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Wer sind die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft? New Update
16.08.2019 · Das kann eine natürliche Person sein, in der Regel ist dies jedoch eine weitere Kapitalgesellschaft, meist eine oder auch mehrere GmbH, die die KG einzeln oder nur gemeinsam vertreten. Wenn man also die Gesellschafter einer KG herausfinden möchte, dann reicht der Abruf eines Handelsregisterauszuges der Kommanditgesellschaft.
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Häufig stellt sich die Frage, wer die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft sind und ob bei diesen eine Gesellschafterliste abgerufen werden kann
Neben Komplementären und Kommanditisten, die an einer Kommanditgesellschaft mit unterschiedlichen Haftungen beteiligt sind, gibt es auch persönlich haftende Gesellschafter
Dies kann eine natürliche Person sein, in der Regel handelt es sich jedoch um eine andere Kapitalgesellschaft, meist eine oder mehrere GmbHs, die die KG einzeln oder nur gemeinsam vertreten
Wenn Sie also die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft herausfinden wollen, reicht es aus, einen Auszug aus dem Handelsregister der Kommanditgesellschaft abzurufen
Da dort die persönlich haftenden Gesellschafter aufgeführt sind, gibt es bei Kommanditgesellschaften kein Gesellschafterverzeichnis
Da es sich bei den persönlich haftenden Gesellschaftern in der Regel um eine juristische Person, also ein anderes Unternehmen, handelt, können Sie auch einen Handelsregisterauszug und eine Gesellschafterliste abrufen
Wo kann man sich über die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft informieren?
Erste Anlaufstelle ist das Handelsregister, das das Register führt, also dort, wo die Kommanditgesellschaft ihren Sitz hat
Dort können Sie dann entweder in die Registerakten Einsicht nehmen oder einen Handelsregisterauszug anfordern
Doch während die erste Variante kostenlos ist, ist die zweite mit Anwaltskosten verbunden, denn dort muss jedes schriftliche Dokument bezahlt werden
All das können Sie selbst erledigen, natürlich mit einem gewissen Zeitaufwand
Wer das vermeiden möchte und alles gleich braucht, sollte sich den Link am Ende des Textes anschauen, denn dort kann man gleich eine entsprechende Bestellung auslösen
Sie erhalten dann teilweise innerhalb weniger Minuten die gewünschten Unterlagen
Und noch ein wichtiger Vorteil: Das richtige Amtsgericht wird dort unabhängig ausgewählt
Das ist wichtig, weil Handelsregister immer wieder zentralisiert und zusammengeführt werden
Schauen Sie also gleich hier nach den Bestelldetails, von den Kosten bis zu den Bearbeitungszeiten
Bestellformular anzeigen: Aktionärsinformationen
Kommen KG-Gesellschafter in die KSK? New
Neue Informationen zum Thema gesellschafter kg
Kommen Inhaber von Werbe-KGs oder Filmproduktion-KGs als Versicherte in die KSK?
Warum nicht, denn auch Inhaber von GbRs oder GmbHs können sich ja über die KSK versichern lassen. Die KSK hatte aber Einwände, es kam zum Gerichtsverfahren – und nun hat das Bundessozialgericht den Weg freigemacht: Ja, auch KG-Gesellschafter kommen in die KSK!
Der Text im Blog:
https://www.kunstrecht.de/blog/KG-Gesellschafter-und-KSK-Versicherungspflicht.html
Die Website:
https://www.kunstrecht.de
gesellschafter kg Einige Bilder im Thema
Kommanditgesellschaft (KG) – Definition und Merkmale Neueste
Kommanditgesellschaft (KG) Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die von mindestens zwei Personen (natürliche Personen oder juristische Personen) gegründet wurde. Dabei haftet mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter ist in der Haftung beschränkt.
+ ausführliche Artikel hier sehen
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Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine von mindestens zwei Personen (natürlichen oder juristischen Personen) gegründete Personengesellschaft
Mindestens ein Gesellschafter haftet unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter beschränkt
Die gesetzlichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft finden Sie in den §§ 161 ff
HGB
Zweck der Kommanditgesellschaft ist der Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma
Diese Gesellschaft muss den Zusatz KG oder Kommanditgesellschaft enthalten
Die KG muss im Handelsregister eingetragen werden
Kommanditist und Komplementär
Im Gegensatz zur Offenen Handelsgesellschaft und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts gibt es zwei verschiedene Arten von Gesellschaftern: die Kommanditisten und die Komplementäre
Komplementäre
Die Komplementäre sind mit den OHG-Gesellschaftern vergleichbar
Das bedeutet, dass sie neben dem Gesellschaftsvermögen der Kommanditgesellschaft mit ihrem gesamten Privatvermögen haften
Diese Haftung kann nicht beschränkt werden
Aus diesem Grund werden sie auch Komplementäre genannt
Sie führen die Geschäfte und vertreten die Kommanditgesellschaft nach außen
Kommanditisten
Die Kommanditisten leisten eine Einlage und haften nur in Höhe dieser Einlage und nicht mit ihrem Privatvermögen
Die Höhe der Einlage wird im Handelsregister eingetragen, damit die Haftungsbeschränkung auch für Außenstehende ersichtlich ist
Aus diesem Grund werden die Kommanditisten auch als Teilhaber bezeichnet
Ist die Einlage noch nicht vollständig geleistet, haftet der Kommanditist auch mit seinem Privatvermögen in Höhe der ausstehenden Einlage
Beispiel Uwe Spaller ist Kommanditist der Bau und Mörtel KG
Vertraglich geregelt ist eine Stammeinlage von 200.000 Euro, die auch im Handelsregister eingetragen wird
Bisher hat Herr Spaller jedoch nur 120.000 Euro in das Unternehmen eingezahlt
In einem Haftpflichtfall haftet er nicht nur für diese 120.000 Euro, sondern auch für 80.000 Euro aus seinem Privatvermögen
Die Kommanditisten sind weder zur Geschäftsführung noch zur Vertretung der Kommanditgesellschaft befugt
Auch haben sie nur ein sehr eingeschränktes Kontrollrecht
Sie haben nur Anspruch auf eine Kopie der Bilanz, die anhand der Buchhaltung überprüft werden kann
Den Kommanditisten steht keine dauernde Kontrolle über die Geschäftsführung zu
Bei Handlungen der Komplementärin, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat die Kommanditistin ein Widerspruchsrecht und kann die jeweilige Transaktion verhindern
Gesellschaftsvermögen
Das Vermögen der Gesellschaft steht allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu (Gemeinschaftseigentum)
Gewinnverteilung
Erwirtschaftet die Kommanditgesellschaft Gewinne, erhält jeder Gesellschafter 4 % seines Kapitalanteils
Reicht der Jahresüberschuss nicht aus, wird ein entsprechend geringerer Prozentsatz ausbezahlt
Der verbleibende Gewinn wird in einem angemessenen Verhältnis verteilt
Was als angemessen anzusehen ist, wird in der Regel in der Satzung festgelegt
Vorteile der Kommanditgesellschaft
Gründung ohne Mindestkapital möglich
Die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten erleichtert die Gewinnung von Investoren
Nachteile der Kommanditgesellschaft
die Komplementärin haftet persönlich und unbeschränkt
Die Eintragung ins Handelsregister macht die Gründung einer Gesellschaft komplexer als bei einer Personengesellschaft bürgerlichen Rechts
Sie haben noch Fragen zur Kommanditgesellschaft? Dann komm in unser Forum und stelle deine Frage
Wir helfen Ihnen gerne weiter!
Auszahlungen an Gesellschafter durch eine UG oder GmbH Update
Neues Update zum Thema gesellschafter kg
▸ Homepage: http://anwalt-kg.de/gesellschaftsrecht
▸ Alles zum Thema Gründung: http://goo.gl/x4zGqc
▸ Alles zum Thema Gründung einer GmbH: http://goo.gl/eHN4c3
In diesem Video geht es um Auszahlung an Gesellschafter einer UG oder GmbH. Es gibt zwei Möglichkeiten den Gewinn einer UG oder GmbH an die Gesellschafter auszuzahlen.
Zum einen gibt es die Möglichkeit der Entnahme. Was ist eine Entnahme? Bei einer Entnahme entscheidet der Gesellschafterbeschluss, ob ein Teil oder der ganze Gewinn an die Gesellschafter ausgezahlt wird. Dies geschieht in Höhe der Anteile an der Gesellschaft. Wenn nur ein Gesellschafter da ist, entscheidet dieser alleine.
Was ist der Nachteil dieser Vorgehensweise? Der Gewinn muss bei der Auszahlung besteuert werden. Der Gewinn der Gesellschaft wird daher doppelt besteuert. Zum einen fällt bei der UG oder GmbH die Körperschaftssteuer an und zusätzlich zahlen die einzelnen Gesellschafter Kapitalertragssteuer bei Ausschüttung der Gewinne
Was macht man dann? Sie können den Gewinn in der Gesellschaft belassen und müssen diese so lange nicht besteuern. Das ist ein steuerlicher Vorteil der Kapitalgesellschaften.
Die meisten Gesellschafter (als natürliche Person) bringen ihre Gewinne letztendlich zur Auszahlung bringen als Geschäftsführergehalt. Das Gehalt muss angemessen sein und es darf keine verdeckte Entnahme vorliegen. Das Geschäftsführergehalt muss angepasst sein und darf nicht zu hoch sein.
Man könnte diese Problematik auch durch die Gründung einer GmbH \u0026 Co. KG umgehen. Hierbei handelt es sich um eine Personengesellschaft. Diese ist steuerlich attraktiv und die Haftung kann ausgeschlossen werden, indem eine GmbH die haftende Komplementärin der GmbH \u0026 Co. KG ist. Diese Rechtsform ist besonders investorenfreundlich, da ein Gesellschafterwechsel einfacher vollzogen werden kann.
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Wir sind bundesweit für Sie tätig. Rufen Sie unsere kostenfreie Beratungsnummer an:
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Kommanditgesellschaft (Deutschland) – Wikipedia New
Updating
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Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und mindestens ein Kommanditist (Kommanditist) vorhanden sind, die ein Gewerbe unter gemeinsamer Firma betreiben
Personengesellschaften sind dadurch gekennzeichnet mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter, der für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen unbegrenzt haftet
Die KG ist die einzige Mischform unter den Personengesellschaften, bei der neben diesem oder diesen persönlich haftenden Gesellschaftern noch ein Gesellschafter existiert, der nur mit seiner Einlage haftet
In der Regel gibt es mehrere Gesellschafter, die jeweils mit ihrer Kapitaleinlage haften
Der mit seinem gesamten Vermögen haftende Gesellschafter wird Komplementär genannt, der nur mit seinem Depot haftende Kommanditist, nach dem die Rechtsform der KG benannt ist (§ 1 Halbsatz 2 HGB)
Ihr Name geht auf die erste im Mai 1072 in Venedig unter dem Namen Kommende (lateinisch commenda, von lat
commendare, „anvertrauen“) entstandene Rechtsform zurück,[1] die 1166 in Pisa und Florenz rechtliche Anerkennung erhielt.[2] Mindestens zwei Kaufleute, der allein mit seinem Vermögen haftende (ital
commendatorius) und der auch mit seinem Privatvermögen haftende Kaufmann (ital
commendatarius), vereinigten ihr Kapital zum Zweck des Seehandels, übertrugen die Ausführung einem Contractor (ital
tractator), wem sie die Schiffe, Waren und das übrige Geld lieferten
Ein Produzent beauftragte einen Kommissionär, der auch Kapitän sein konnte, mit dem Verkauf von Waren an einem Standort in Übersee
Im März 1673 wurde die Commenda als Kommanditgesellschaft (frz
société en commadité) in die französische Handelsordnung (frz
Ordonnance de Commerce) eingetragen, im September 1807 übernahm das französische Handelsgesetzbuch (frz
Code de Commerce) diese Rechtsform
Das im Mai 1861 erlassene deutsche ADHGB kannte die OHG (§§ 85 ff
ADHGB), die Kommanditgesellschaft (§§ 150 ff
ADHGB), deren Unterart KGaA (§§ 173 ff
ADHGB) und die Aktiengesellschaft (§§ 207 ff
ADHGB)
.ADHGB)
Die Kommanditgesellschaft galt als Handelsgesellschaft und damit als Kaufmann, da sie nur zum Betreiben eines Gewerbes gegründet werden durfte
Die Rechtsform der KG ist im HGB abschließend geregelt im HGB in Verbindung mit § 3 HGB in Verbindung mit dem BGB der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten
Im Außenverhältnis besteht die Kommanditgesellschaft bereits bei Aufnahme des Unternehmens (i.V.m
§ 2 HGB)
Die KG muss zur Eintragung beim Handelsregister, beim Gewerbeamt und beim Finanzamt, in der Regel auch bei der Industrie- und Handelskammer, angemeldet werden
Die Gesellschaft einer KG kann eine Personen-, Vermögens- oder gemischte Gesellschaft sein
Der Zusatz Kommanditgesellschaft oder KG ist zwingend (§ 1 Nr
3 HGB)
Kommanditisten dürfen unter ihrem Namen geführt werden, sofern dadurch der Geschäftsverkehr nicht über Eventualverbindlichkeiten in der Gesellschaft getäuscht wird.[3] → Hauptartikel: Ergänzend
Die persönlich haftenden Gesellschafter haben die gleichen Pflichten und Rechte wie die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (OHG)
Hauptvorteile: Erhöhung der Eigenkapitalbasis durch Kommanditisten, ohne sich mit ihnen Geschäftsführung oder Vertretung teilen zu müssen, Kapitalbeschaffung zu günstigeren Zinssätzen oder günstigeren Konditionen als bei Banken, Unternehmensdaten müssen nicht veröffentlicht werden, wenn mindestens eine natürliche Person vorhanden ist ist Komplementär
Hauptnachteil: Persönliche und unbeschränkte Haftung als Komplementär (siehe #Haftung der Gesellschafter)
→ Hauptartikel: Kommanditist
Wesentliche Vorteile: Beteiligung ohne Mitwirkungspflicht, keine Haftung für Privatvermögen gegenüber Dritten (Ausnahme: beschränkte Haftung, wenn die Kommanditeinlage nicht bis zur Höhe der Haftungssumme geleistet wurde)
Erheblicher Nachteil: eingeschränkte Mitwirkungs- und Kontrollmöglichkeiten oder gar keine Kontrollmöglichkeiten
Haftung der Anteilseigner [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Nur die persönlich haftenden Gesellschafter einer KG haften persönlich und unbeschränkt als Gesamtschuldner gleichrangig mit dem Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
Scheidet ein Komplementär aus, haftet er weiterhin für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten
Die Kommanditisten sind gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft unmittelbar von der Haftung befreit, soweit sie die vorgeschriebene Kommanditeinlage bis zur Höhe des Haftungsbetrages an die Gesellschaft geleistet haben
Solange die Einlage eines Kommanditisten nicht vollständig geleistet ist, haftet der Kommanditist mit seinem Privatvermögen bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Verbindlichkeit
Eine ausstehende Einlage des Kommanditisten ist in der Bilanz zu aktivieren
Auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters haftet dieser noch für die Dauer von fünf Jahren für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
Bei Kommanditisten lebt die persönliche Haftung nach Rückzahlung der Einlage bis zur Höhe der Haftungssumme wieder auf
Eintragung im Handelsregister [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Die Gesellschafter müssen die KG in das Handelsregister eintragen lassen
Auch der Ein- oder Austritt eines Gesellschafters, eine Änderung der Firma, des Unternehmensgegenstandes oder die Verlegung des Sitzes der KG sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
Die Haftungseinlage mindestens eines Gesellschafters (Kommanditisten) wird im Handelsregister eingetragen
Die Eintragung in das Handelsregister ist ein rechtskräftiges Zeugnis (deklaratorisch), die KG entsteht bereits mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages und der Aufnahme des Gewerbebetriebes; d.h
vor der Eintragung ins Handelsregister
Die Haftung der Gesellschaft beginnt nicht erst mit der Eintragung in das Handelsregister, sondern bereits mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Eine weitere Wirkung hat der Eintrag zur Haftungsbeschränkung des Kommanditisten (HGB)
Vom Eintritt des Kommanditisten in die Gesellschaft bis zu deren Eintragung haftet der Kommanditist grundsätzlich wie ein Komplementär für den von ihm eingebrachten Betrag mit seinem gesamten Vermögen, es sei denn, der Gläubiger kannte die Stellung des Gesellschafters als ein Kommanditist
Geschäftsführung/Vertretung nach außen [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Zur Geschäftsführung sind grundsätzlich nur die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) berechtigt und verpflichtet
Jede persönlich haftende Gesellschafterin ist allein vertretungsberechtigt (im Sinne des HGB)
Bei außerordentlichen Geschäften kann ein Gesellschafter dem Handeln eines anderen Gesellschafters widersprechen (HGB)
Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen (HGB) und nicht vertretungsberechtigt (HGB)
Allerdings können Ihnen entsprechende Rechte (Prokura oder Prokura)[4] vertraglich eingeräumt werden
Vergütungen, die ein Gesellschafter für seine Tätigkeit im Dienste der Gesellschaft oder für die Gewährung von Darlehen oder für die Bereitstellung von Wirtschaftsgütern erhält, sind nach § 1 Nr
2 EStG nicht als Betriebsausgabe abzugsfähig; sie sind dem jeweiligen Gesellschafter als Vorabgewinn bei der steuerlichen Gewinnausschüttung zuzurechnen
Gewinn- und Verlustverteilung [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Die Gewinn- und Verlustverteilung unter den Gesellschaftern wird in der Regel im Gesellschaftsvertrag geregelt
Soweit nichts anderes bestimmt ist, werden gemäß §§ 1 und 2 HGB Gewinn und Verlust in einem angemessenen Verhältnis, zunächst nach Verzinsung der Kapitaleinlage mit vier Prozent, verteilt
In der Praxis enthält jeder schriftliche Gesellschaftsvertrag eine vom Gesetz abweichende Gewinnverteilungsregelung, so dass die gesetzliche Regelung eine seltene Ausnahme darstellt
Rechts- und Parteifähigkeit [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Eine KG kann an ihrem Unternehmen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten erwerben und vor Gericht klagen und verklagt werden
Sie ist damit legal und parteifähig
Eine KG wird aufgelöst, wenn
es wurde für eine bestimmte Zeit im Laufe der Zeit empfangen;
die Gesellschafter beschließen Auflösung;
wenn über das Vermögen des Unternehmens ein Insolvenzverfahren eröffnet wird;
durch Gerichtsbeschluss.
Austritt eines Gesellschafters [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Tod des Gesellschafters, wenn er persönlich haftender Gesellschafter ist; beim Tod eines Kommanditisten setzt sich die Kommanditgesellschaft mit den Erben fort, sofern im Gesellschaftsvertrag (HGB) nichts anderes bestimmt ist
Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen,
Rücktritt des Gesellschafters
Kündigung durch einen privaten Gläubiger des Gesellschafters
Beschluss der Gesellschafterversammlung
Eintritt der in der Satzung vereinbarten Ausschlussgründe
Eine KG ist Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuches
Ein Kaufmann ist verpflichtet, nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) Buch zu führen und seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens auszuweisen
Ein Kaufmann hat zur Begründung seines Gewerbes und für das Ende eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz (Eröffnungsbilanz, Bilanz) aufzustellen
Steuerliche Behandlung [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Die KG gilt grundsätzlich als Personengesellschaft im steuerlichen Sinne
Ausnahmen bilden Kommanditgesellschaften, deren ausschließlicher Zweck die Vermögensverwaltung ist
Vermögenswerte, die ein Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft für Zwecke der Kommanditgesellschaft nutzt, gehören zum Sonderbetriebsvermögen (SBV) des Gesellschafters; sie sind in einer besonderen Bilanz auszuweisen
Es wird zwischen SBV I und SBV II unterschieden
SBV I umfasst alle Vermögenswerte, die dem Anteilseigner gehören, aber von der Gesellschaft genutzt werden, wie z
B
Immobilien, die ein Anteilseigner an die Gesellschaft vermietet
Gegenstände, die in SBV II aktiviert oder passiviert werden, werden nicht von der Gesellschaft genutzt, sondern stärken die Position des Gesellschafters innerhalb der Gesellschaft, beispielsweise ein Darlehen, mit dessen Hilfe der Gesellschafter seine Einlage in die Gesellschaft eingebracht hat
Das Vermögen der Sonderbilanzen gehört zum Gesamtvermögen (nicht: Gesamthandvermögen) der Gesellschaft
Gewinne oder Verluste aus der Sonderrechnung werden den jeweiligen Gesellschaftern im Voraus zugerechnet
Sofern es sich nicht um eine vermögensverwaltende Gesellschaft handelt, unterliegt die Kommanditgesellschaft in der Regel der Gewerbesteuer
Die von der KG zu entrichtende Gewerbesteuer ist keine Betriebsausgabe mehr (§ 5b EStG) und wird teilweise auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet
Bei der Ermittlung der Gewerbeeinnahmen wird ein Freibetrag in Höhe von 24.500 € abgezogen (§ 1 Satz 1 Nr
1 GewStG).
Ein Gesellschafter einer KG erzielt aus seiner Beteiligung Einkünfte aus Geschäftsbetrieb (§ 1 Nr
2 EStG)
Ist die KG nur in der Vermögensverwaltung tätig, erzielen die Gesellschafter Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
Übt die Kommanditgesellschaft allein eine freiberufliche Tätigkeit aus, gelten die Einkünfte des Gesellschafters als Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit
Einkommensteuerpflichtig ist nicht die Kommanditgesellschaft, sondern jeder einzelne Gesellschafter
Allerdings wird der Gewinn auf Ebene der KG zunächst durch eine einheitliche und gesonderte Feststellung ermittelt und dann entsprechend der Beteiligung an die Gesellschafter verteilt
Verluste können nach EStG nicht verrechnet werden, wenn sie zu einer negativen Kapitalbilanz führen oder deren Saldo sich erhöht
Sie werden gesondert ermittelt und können mit künftigen Gewinnen verrechnet werden
Die KG ist Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes (UStG)
Bei Übergang eines KG-Anteils auf einen Rechtsnachfolger durch Schenkung oder Erbschaft gelten die Sonderregelungen für die Übertragung von Betriebsvermögen
Da der Verdacht eines Verstoßes gegen das Grundgesetz, insbesondere gegen den Gleichheitsgrundsatz aus dem Grundgesetz besteht, liegen diese Sonderregelungen derzeit dem Bundesverfassungsgericht zur Überprüfung vor
Das Gericht hat eine Frist bis zum 30
Juni 2016 gesetzt, bis zu der diese Sonderregelungen überarbeitet und neu eingereicht werden müssen
GmbH & Co
KG [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Ist die Komplementärin eine GmbH, so lautet die Firma aus gesellschaftsrechtlichen Gründen GmbH & Co
KG
Sobald neben der GmbH eine weitere Komplementärin eine natürliche Person ist, ist der Hinweis auf die GmbH & Co
KG nicht mehr erforderlich; es genügt dann der Zusatz KG.
UG (haftungsbeschränkt) & Co
KG [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Die mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Missbrauchsbekämpfung (MoMiG) eingeführte Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist grundsätzlich eine GmbH mit reduziertem Mindestkapital
Dementsprechend besteht auch die Möglichkeit einer UG (haftungsbeschränkt) & Co
KG
Das Eigenkapital der Komplementärin kann damit auf einen Euro reduziert werden
Sehr selten ist die OHG-KG, bei der die Komplementärin aus einer OHG besteht, die wiederum aus mehreren GmbHs oder AGs bestehen kann
Das Unternehmen muss dann auf die Haftungsbeschränkung hinweisen, z.B
B
mit GmbH & Co
OHG KG
Diese Form der KG wird gelegentlich gewählt, wenn mehrere Kapitalgesellschaften und deren Tochtergesellschaften gemeinsame Interessen in einem bestimmten Bereich verfolgen
Limited & Co
KG [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Bei der Limited & Co
KG ist die Komplementärin eine britische Limited Company
Dies ist möglich, da die Limited eine anerkannte Rechtsform in Deutschland ist
Ein Vorteil gegenüber der GmbH & Co
KG ist der geringe Nennkapitalbedarf für die Gründung der GmbH
Dem steht jedoch ein erhöhter administrativer Aufwand gegenüber, da die Ltd
im Vereinigten Königreich registriert werden muss und somit auch den dortigen Vorschriften bzgl
Buchführung, Bilanzierung etc
unterliegt
Eine Variante ist die PLC & Co
KG, bei der a Aktiengesellschaft stellt die persönlich haftende Gesellschafterin
ApS & Co
KG [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Bei der ApS & Co
KG ist die Komplementärin eine dänische anpartsselskab, vergleichbar mit der deutschen GmbH
Dies ist möglich, da die ApS in Deutschland eine anerkannte Rechtsform ist
Beispiel: Zur Mühlen Gruppe
AG & Co
KG [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Die AG & Co
KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender Gesellschafter eine Aktiengesellschaft ist
Stiftung & Co
KG [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]
Eine vergleichsweise seltene Anwendung ist die Stiftung & Co
KG, bei der eine Stiftung die Funktion der Komplementärin übernimmt
Eine Stiftung & Co
KG ist z
B
Lidl.
LLC & Co
KG [Bearbeiten| Quelle bearbeiten ]
Eine seltene Form, die insbesondere von US-Unternehmen gewählt wird, ist die LLC & Co
KG, bei der eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Komplementär fungiert
Ein Beispiel ist die ehemalige AMD Sachsen
Mit dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) wurde im Juli 2013 die Investment-Kommanditgesellschaft als Unter- bzw
Sonderrechtsform der KG eingeführt, die wiederum die Unterarten offene (KAGB) und geschlossene Investment-Kommanditgesellschaft (KAGB) umfasst
Soweit sich aus den jeweiligen Vorschriften des KAGB nichts anderes ergibt, gelten die Vorschriften des HGB.[5] Rechtsform Anzahl der umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen in Deutschland im Jahr 2013 Kommanditgesellschaft (KG) 17.595 Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co
KG) 134.754 Aktiengesellschaft & Co
Kommanditgesellschaft (AG & Co
KG) 685 Insgesamt 153.034
Gewinnberechnung bei einer KG New
Neues Update zum Thema gesellschafter kg
Bildungsgang: Berufsfachschule
Kameramann: Mert Uzunel
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Kommanditgesellschaft (KG) – WKO.at New Update
Die KG gilt hinsichtlich der Ertragsteuer (Einkommensteuer, Körperschaftsteuer) nicht als selbständiges Steuersubjekt; für die Ermittlung der Einkommensteuer ist vielmehr der einzelne Gesellschafter Steuersubjekt. Hinsichtlich der betrieblichen Steuern (z.B. Umsatzsteuer, Lohnabgaben) gilt die KG als Steuersubjekt.
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Die wesentlichen Merkmale einer KG
Achtung: Aufgrund der aktuellen COVID-19-Gesetzgebung können für einzelne Punkte vorübergehende Sonderregelungen gelten
Begriff
Die Kommanditgesellschaft ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der die Haftung mindestens eines Gesellschafters gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf einen bestimmten, aus dem Firmenbuch ersichtlichen Betrag (Haftungsbetrag) (Kommanditist) und mindestens begrenzt sein muss ein weiterer Gesellschafter haftet unbeschränkt (Komplementär)
Die Gesellschaft kann unter ihrem Namen auftreten, Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden
Abschluss eines Gesellschaftsvertrages: Eine bestimmte Form ist gesetzlich nicht vorgeschrieben; Die Erstellung eines schriftlichen Vertrages wird jedoch dringend empfohlen
Die Gesellschaft entsteht erst mit Eintragung in das Firmenbuch
Eintragung in das Firmenbuch durch alle Gesellschafter
Unterschriften müssen notariell beglaubigt oder gerichtlich beglaubigt werden
Bei der Eintragung einer KG fallen Gebühren an
Im Falle der Anwendbarkeit des Gründungsförderungsgesetzes entfällt diese Haftung
Die Komplementäre haften
persönlich, mit all ihrem Privatvermögen;
unbegrenzt dh ohne Betragsbegrenzung;
solidarisch, d.h
nicht anteilig, sondern alle für die gesamte Schuld;
, d
h
nicht anteilig, sondern jeweils für die gesamte Schuld; primär, d.h
der Gläubiger kann sich sofort an einen der Partner wenden, ohne das Unternehmen vorher verklagen zu müssen
Die Klage gegen die Komplementärin kann auch am Gerichtsstand des Erfüllungsortes der vertraglichen Leistung erhoben werden
Die Kommanditisten haften
nur bis zu einer bestimmten Höhe, nämlich der Haftungssumme, die im Handelsregister eingetragen wird
Darüber hinaus sollte die Höhe des Pflichtbeitrags in der Satzung festgelegt werden
Das Gesetz schreibt weder für die Haftungssumme noch für die Pflichteinlage einen Mindestbetrag vor
Die Haftung entfällt, wenn der Kommanditist die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Pflichteinlage an die Gesellschaft leistet und die vereinbarte Einlage der Haftungssumme entspricht
Der Kommanditist haftet jedoch neben der Kommanditgesellschaft direkt für die Kommunalsteuer
Die Haftungsbeschränkung gilt hier nicht
Gesellschaft
Die Kommanditgesellschaft kann zwischen einem Namen, einer faktischen Gesellschaft oder einem Fantasienamen als Gesellschaft wählen
Die Gesellschaft einer Kommanditgesellschaft muss einen Rechtsformzusatz haben, wie z
B
„Kommanditgesellschaft“ oder einfach „KG“
Bei der Wahl einer Namensgesellschaft darf nur der Name eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters (Komplementär) in den Firmenwortlaut aufgenommen werden
Grundsätzlich muss der Firmenname geeignet sein, das Unternehmen zu identifizieren und Unterscheidungskraft besitzen
Es darf nicht irreführend sein
Darüber hinaus muss sich das neue Unternehmen deutlich von allen bereits am gleichen Ort/in der gleichen Gemeinde bestehenden Unternehmen unterscheiden
Verwaltung
Bei der Geschäftsführung (Innenverhältnis) ist zwischen ordentlichen und außerordentlichen Geschäften zu unterscheiden
Die ordentliche Geschäftsführung obliegt ausschließlich den persönlich haftenden Gesellschaftern
Die Kommanditisten sind von der ordentlichen Geschäftsführung ausgeschlossen
Ihnen steht daher kein Mitsprache- oder Widerspruchsrecht bei gewöhnlichen Geschäften zu
Allerdings sind hier Vertragsänderungen zulässig und es kann beispielsweise nur dem Kommanditisten Geschäftsführungsbefugnis oder Weisungsrecht gegenüber den persönlich haftenden Gesellschaftern eingeräumt werden.
Außerordentliche Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen jedoch der Zustimmung aller Gesellschafter und damit auch der Kommanditisten
Das Zustimmungserfordernis kann in der Satzung geändert werden
Beschränkungen im Innenverhältnis sind Dritten gegenüber unwirksam
Das heißt, wenn beispielsweise die Komplementärin bei einem ungewöhnlichen Geschäft die Zustimmung des Kommanditisten nicht eingeholt hat, ist das Geschäft beim Dritten nach außen wirksam
Darstellung
Vertretungsberechtigt sind nur die Komplementäre einzeln
Die Vertretungsbefugnis umfasst sowohl ordentliche als auch außerordentliche Geschäfte, hier wird nicht unterschieden
In der Satzung können jedoch einzelne persönlich haftende Gesellschafter von der Vertretung ausgeschlossen oder anstelle der Einzelvertretung eine Gesamtvertretung vereinbart werden
Die Änderungen sind im Firmenbuch sichtbar zu machen
Dem Kommanditisten kann zwar keine Organisationsvertretung erteilt werden, er kann aber Prokurist werden oder Vollmacht erhalten
Zur Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit ist ein Gewerbeschein erforderlich, der auf den Namen des Unternehmens lauten muss
Voraussetzung ist die Bestellung eines handelsrechtlichen Geschäftsführers
Bei einem reglementierten Gewerbe muss der Geschäftsführer entweder
ein persönlich haftender vertretungsberechtigter Gesellschafter oder
ein vollversicherter Arbeitnehmer sein, der mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Betrieb arbeitet
Rechnungslegungspflicht
Für die KG besteht die Pflicht zur doppelten Buchführung und Bilanzierung erst ab Überschreiten der Bilanzierungsgrenzen (ausgenommen GmbH & Co KG, für die die Bilanzierungspflicht unabhängig vom Vorliegen bestimmter Kennzahlen gilt)
Dies ist der Fall, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Jahren der Umsatz mehr als 700.000 Euro beträgt oder in einem Jahr mehr als 1.000.000 Euro Umsatz erzielt werden
Im ersten Fall beginnt die Bilanzierungspflicht ab dem zweiten folgenden Geschäftsjahr, im zweiten Fall ab dem folgenden Geschäftsjahr
Gewinnverteilung und Widerrufsrecht
Die Gewinnverteilung und das Rücktrittsrecht der Aktionäre können in der Satzung geregelt werden
Fehlt eine solche Vereinbarung, regelt das Unternehmensgesetzbuch (UGB) die Gewinn- und Verlustverteilung
Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, ist den Kommanditgesellschaftern zunächst ein ihrer Haftung angemessener Betrag des Jahresgewinns zuzuweisen
Darüber hinaus ist für jeden Arbeitspartner ein den Umständen entsprechender angemessener Betrag zu berücksichtigen
Der verbleibende Gewinn wird den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung zugeteilt
Ein Anspruch auf Auszahlung des Gewinnanteils besteht nicht, wenn durch die Auszahlung der KG ein Schaden entstehen würde, die Gesellschafter anders entscheiden oder der betroffene Gesellschafter seine Einlage vertragswidrig nicht geleistet hat
Der Kommanditist kann die Auszahlung des Gewinns nicht verlangen, wenn die vereinbarte Einlage nicht erfolgt ist oder die ihm zuzurechnenden Verluste oder die Auszahlung des Gewinns unter den für die Einlage geleisteten Betrag reduziert würden
Es empfiehlt sich, die Gewinn-/Verlustverteilung und das Rücktrittsrecht in der Satzung zu regeln
Steuern
Hinsichtlich der Einkommensteuer (Einkommensteuer, Körperschaftsteuer) gilt die Kommanditgesellschaft nicht als selbstständiges Steuersubjekt; vielmehr ist der einzelne Gesellschafter Steuerpflichtiger für die Ermittlung der Einkommensteuer
Bei den Gewerbesteuern (z
B
Umsatzsteuer, Lohnsteuer) gilt die KG als steuerpflichtige Person
Auch der Gewinn ist von der KG festzusetzen.
Die Gesellschaft und die einzelnen Gesellschafter benötigen eigene Steuernummern
Die Steuernummer der KG ist innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit unter Vorlage einer Fotokopie des Gesellschaftsvertrages (soweit vorhanden) und eines Handelsregisterauszuges, der Steuernummern der Gesellschafter beim Betriebsfinanzamt zu beantragen beim Finanzamt des Wohnortes
Alle Komplementäre einer Kommanditgesellschaft sind nach dem GSVG versicherungspflichtig, wenn die Gesellschaft über einen Gewerbeschein verfügt
Je nach Beteiligung können Kommanditisten als Angestellte der Kommanditgesellschaft nach dem ASVG versichert werden, wenn sie typische unternehmerische Aufgaben übernehmen und/oder in der Kommanditgesellschaft nach dem GSVG tätig werden (unter den Voraussetzungen als neuer Selbstständiger )
Das bloße Kommanditvermögen – ohne beherrschenden Einfluss und ohne Mitwirkung – begründet keine Versicherungspflicht
Auflösung des Unternehmens
Die richtige Strategie für Gewinnausschüttungen beim GmbH-Gesellschafter | Christoph Juhn New
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Unsere Blogbeiträge zur Gewinnausschüttung:
► Besteuerung der Gewinnausschüttung: GmbH vs. Privatperson: https://www.juhn.com/fachwissen/gmbh-steuerrecht/gewinnausschuettungen-dividenden-steuern/
► Gewinnausschüttung aus einer GmbH: Die Vorteile des Teileinkünfteverfahrens: https://www.juhn.com/fachwissen/gmbh-steuerrecht/gewinnausschuettung-teileinkuenfteverfahren/
► GmbH-Gesellschafter: Gewinnausschüttung oder Geschäftsführergehalt?: https://www.juhn.com/fachwissen/gmbh-steuerrecht/geschaeftsfuehrergehalt/
► Verdeckte Gewinnausschüttung bei GmbH / Kapitalgesellschaften: https://www.juhn.com/fachwissen/gmbh-steuerrecht/verdeckte-gewinnausschuettung-vga/
► 5 Steuervorteile der GmbH: Gewinn, Dividenden, Veräußerungen, Immobilien, Gehalt: https://www.juhn.com/fachwissen/gmbh-steuerrecht/gmbh-5-steuervorteile/
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Steuerberater Christoph Juhn
Christoph Juhn ist Steuerberater und Hochschuldozent in Köln. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Zuvor studierte er Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management. Seit 2014 ist er zudem ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.
In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH \u0026 Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.
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Kommanditgesellschaft – Wikipedia Neueste
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Eine Kommanditgesellschaft (in Deutschland, Belgien und Österreich abgekürzt KG) ist eine Personengesellschaft, in der sich mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinsamen Firma zusammengeschlossen haben, wobei mindestens ein Gesellschafter die volle Haftung trägt Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Komplementär) und mindestens ein weiterer Gesellschafter nur beschränkt haftet (Kommanditist)
Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage und nicht mit ihrem Privatvermögen
Ihr Vorgänger erschien erstmals im Mai 1072 in Venedig unter dem Namen Komturei (lat
commenda, von lat
commendare, „anvertrauen“).[1] 1166 wurde es in Pisa und Florenz gesetzlich anerkannt.[2] Es war eine partizipative Rechtsform, bei der sich jemand verpflichtete, die ihm anvertrauten Güter im Seehandel zu verkaufen
Mindestens zwei Kaufleute (der italienische commendatorius, der nur mit seinem Kapital haftete, und der italienische commendatarius, der auch mit seinem Privatvermögen haftete) legten ihr Kapital zum Zwecke des Seehandels zusammen, vertrauten die Ausführung einem Unternehmer (ital Traktor), dem sie die Schiffe, Waren und Geld überließen
Ein Produzent beauftragte einen Kommissionär, der auch Kapitän sein konnte, mit dem Verkauf von Waren an einem Standort in Übersee
Bei diesem Geschäft trug der Auftraggeber (Kommandant) das Risiko des Herabfallens der Ware
Der den Verkauf abwickelnde Auftragnehmer handelte im eigenen Namen, aber im Auftrag des Auftraggebers
Er könnte sich am Gewinn beteiligen oder das Geschäft gegen eine feste Gebühr (Provision) betreiben
Um das Risiko zu teilen und das Schiff zu nutzen, könnte der Kommandant mit mehreren Kommandanten einen Vertrag abschließen
Es gab auch andere Varianten der Kommenda.[3] Seit 1408 ist die wechselnde Haftung der Partner in Florenz belegt.[4] Die Comenda breitete sich schließlich im westlichen Mittelmeerraum (Italien, Spanien, Südfrankreich) aus
Im mittelalterlichen Hanserecht gab es Gegenstücke wie die Wedderlegginge (zweiseitige Kapitalbeteiligung) und die Senderve (einseitige Kapitalbeteiligung)
Im März 1673 fand die Commenda als Kommanditgesellschaft (frz
société en commandité) Eingang in die französische Handelsordnung, im September 1807 übernahm das französische Handelsgesetzbuch (frz
Code de Commerce) diese Rechtsform
Das im Mai 1861 erlassene ADHGB kannte die OHG (§§ 85 ff
ADHGB), die Kommanditgesellschaft (§§ 150 ff
ADHGB), deren Unterart KGaA (§§ 173 ff
ADHGB) und die Aktiengesellschaft (§§ 207 ff
ADHGB)
ADHGB)
Die Kommanditgesellschaft galt als Handelsgesellschaft und damit als Kaufmann, da sie nur zum Betreiben eines Gewerbes gegründet werden konnte
Heute heißt die einfache Kommanditgesellschaft in Italien „Società in accomanditá semplice“ (S.a.s.), geregelt in Art
2313-2324 Codice civile seit April 1942
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Gewinnverteilung einer KG New Update
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Die Gewinnverteilung einer Kommanditgesellschaft einfach erklärt.
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Kommanditgesellschaft (KG): Alles Wichtige zur KG bei … New Update
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Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)? Definition einer Kommanditgesellschaft In einer Kommanditgesellschaft (KG) schließen sich zwei oder mehrere natürliche oder juristische Personen zusammen, um ein Handelsgewerbe zu betreiben
Diese beiden Personen werden Gesellschafter genannt, wobei einer oder mehrere die Funktion des Komplementärs und einer oder mehrere die Funktion des Kommanditisten übernehmen
Für die Haftung der Kommanditgesellschaft gilt: Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen
haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen
Die Haftung des Kommanditisten ist auf die Vermögensbeteiligung beschränkt, die er in die Kommanditgesellschaft eingebracht hat
Er hat keine Leistung, sondern Kontrollbefugnisse
Rechtlich gesehen ist die KG eine selbstständige Personengesellschaft
Wer eine KG gründen will, muss einen sogenannten Gesellschaftsvertrag abschließen
Außerdem müssen Sie die KG ins Handelsregister eintragen und beim Finanzamt und der Industrie- und Handelskammer melden
Im Rahmen der Kommanditgesellschaft können Sie Geschäfte tätigen, also Eigentum erwerben und Verbindlichkeiten eingehen
Wichtige Gesetze und Verordnungen zur Gründung und Führung einer Kommanditgesellschaft
Die §§ 161 bis 177a HGB regeln die Rechtsgrundlagen der Kommanditgesellschaft
§§ 105 bis 160 HGB
§§ 705ff
BGB ergänzen die vorstehenden Regelungen
§ 15 Abs
1 Satz 1 Nr
1 WpHG 2 EStG regelt die steuerrechtlichen Grundlagen für Einkünfte aus Gewerbebetrieb (Mitunternehmerschaft)
Alles, was Sie über das Gesellschaftsrecht wissen müssen
Die Gründung einer Kommanditgesellschaft
Bestimmungen in der Satzung
Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist Voraussetzung für die Gründung einer Kommanditgesellschaft
Bei einer solchen Gesellschaft verpflichten sich alle Gesellschafter, ein kaufmännisches Geschäft unter einer gemeinsamen Gesellschaft zu betreiben
Der Firmenname muss im Firmennamen enthalten sein
Eine Gründung ist nur mit mindestens 2 Gesellschaftern – dem Kommanditisten und dem Komplementär – möglich
Es können sich aber auch mehrere juristische oder natürliche Personen zu einer KG zusammenschließen
Zwingende Regelungen zum Inhalt der Satzung bestehen nicht
Es wird jedoch empfohlen, dass dieser wichtige gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen enthält
Dazu gehören unter anderem:
Firma und Sitz der Kommanditgesellschaft
Höhe des Kapitals und Höhe der vom Kommanditisten eingebrachten Einlagen
Gegenstand, also Unternehmenszweck des Unternehmens
Betrag, mit dem der oder die Kommanditisten haften
Dauer der KG
Regeln für den Austritt eines Aktionärs
Regelungen, welche Anteilseigner in welcher Höhe am Gewinn oder Verlust beteiligt sind
Vereinbarungen über Auskunfts- und Kontrollrechte
Kündigungsmöglichkeiten bei Auflösung der KG
Der Vertrag muss Angaben darüber enthalten, wer als Komplementär und wer als Kommanditist fungiert und welcher Kommanditist wie viel in die KG einbringt
Eintragung im Handelsregister
Wenn Sie eine KG nach dem Gesetz gründen wollen, ist die Eintragung der Personengesellschaft in das Handelsregister zwingend erforderlich
Hier werden folgende Informationen festgehalten: Haftung der Gesellschafter
Einlagebetrag durch die Kommanditisten
Weitere Informationen zu den Aktionären
Für die Eintragung ins Handelsregister müssen Sie sich beim zuständigen Amtsgericht anmelden
Zuständig ist das Amtsgericht am Sitz Ihres Unternehmens
Gut zu wissen: Die KG besteht bereits, wenn Sie unter ihrem Namen Geschäfte mit Dritten tätigen
Für das Wirksamwerden der Kommandithaftung ist jedoch die Eintragung ins Handelsregister erforderlich
Ansonsten haftet auch der Kommanditist mit seinem gesamten Vermögen
Wann entsteht die Kommanditgesellschaft?
Sobald die beteiligten Komplementäre und Kommanditisten miteinander einen Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben, entsteht die Kommanditgesellschaft – das sogenannte Innenverhältnis
Gegenüber Gläubigern entsteht die Kommanditgesellschaft, sobald Sie unter Ihrem Namen tätig werden, also Geschäfte mit Dritten eingehen – sogenannte Außenbeziehungen
Die Eintragung in das Handelsregister ist dann deklaratorisch
Rechtliche Behandlung
Rein rechtlich hat die KG grundlegende Ähnlichkeiten mit der Rechtsform der OHG
Beide Gesellschaftsformen werden partnerschaftlich geführt
Der Komplementär einer KG haftet wie der Gesellschafter einer OHG
Im Gegensatz zur offenen Handelsgesellschaft hat die Kommanditgesellschaft auch einen oder mehrere Kommanditisten, die nur beschränkt haften
Die Kommanditgesellschaft ist rechts- und parteifähig
Die KG ist rechts- und parteifähig
Das bedeutet, dass sie unter dem Firmennamen Rechte (Eigentum und dingliche Rechte) erwerben und Verpflichtungen (Haftungen) übernehmen kann
Sie hat auch das Recht, vor Gericht zu klagen, aber sie kann auch wegen Fehlverhaltens verklagt werden
Firmennamensregeln
Sie können das Unternehmen nach einer Person oder Sache benennen oder ihm einen erfundenen Namen geben
Sie kann sowohl den Namen des Kommanditisten als auch des Komplementärs führen
Voraussetzung ist, dass die Gesellschaftsform, also Kommanditgesellschaft, im Firmennamen enthalten ist
Welcher Aktionär ist zu welcher Aktion berechtigt?
Die Geschäftsführung einer KG kann nur die Komplementärin übernehmen
Jede der persönlich haftenden Gesellschafter kann allein handeln, soweit es sich um Geschäfte handelt, die zum ordentlichen Geschäftsgang gehören
Die Kommanditisten hingegen sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen
Dieser gesetzliche Ausschluss kann jedoch vertraglich anders geregelt werden
Bei Geschäften, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen, räumt das Gesetz den Kommanditisten jedoch ein Mitspracherecht ein, z
B
bei einer Erweiterung des Geschäftsbetriebs, größeren Baumaßnahmen oder der Aufnahme größerer Kredite
Jede Komplementärin ist allein vertretungsberechtigt für die KG
Diese können Willenserklärungen für die Kommanditgesellschaft wirksam abgeben oder entgegennehmen
Einem Kommanditisten wird gesetzlich die Vertretung verweigert; er kann höchstens eine Prokura oder Generalvollmacht erhalten
Gesellschaftsvermögen
Wie bei jeder Personengesellschaft ist das Gesellschaftsvermögen einer KG das gemeinsame Vermögen aller Gesellschafter
Sie steht den Aktionären gemeinsam zu
Rechte und Pflichten der Aktionäre
Die grundlegenden Rechte und Pflichten der Aktionäre sind gesetzlich festgelegt, können aber zusätzlich oder abweichend in der Satzung geregelt werden
Wer kann Aktionär werden?
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft kann jede natürliche oder juristische Person sein
Daneben kann auch eine OHG oder eine andere KG als Gesellschafter einer KG auftreten
Auch eine GbR kann Gesellschafter einer KG werden
Lediglich einem nicht rechtsfähigen Verein und einer Erbengemeinschaft bleibt dies verwehrt
Hinweis Keine Personenidentität Es ist nicht möglich, dass der Komplementär gleichzeitig Kommanditist ist
Denn der Gesellschaftsanteil eines einzelnen Gesellschafters ist ein einheitlicher, der nicht in die Hände eines Gesellschafters aufgeteilt werden kann oder verschiedenen Rechtsformen zugänglich ist
Soweit das Eigentum als Gesellschafter gegeben ist, bestehen neben den oben bereits erwähnten Geschäftsführungs- und Vertretungsrechten im Wesentlichen folgende Rechte und Pflichten:
Was sind die Rechte? Erfolgsbeteiligung
Das Gesetz schreibt die Gewinnverteilung vor: Zunächst erhält jeder Gesellschafter 4 % seines Kapitalanteils, der Rest wird nach Kopf verteilt
Da diese gesetzliche Grundregel nicht immer den Interessen der Aktionäre entsprechen wird, ist es gut, dass sie auch anders vereinbart werden kann
Vor allem, wenn nicht alle Gesellschafter gleich viel Kapital einbringen müssen, sollte die Gewinnverteilung individuell im Gesellschaftsvertrag geregelt werden
Dies gilt auch für das Rücktrittsrecht der Aktionäre
Diese können auch abweichend von den gesetzlichen Vorgaben vereinbart werden
Ansonsten kann ein Kommanditist nur seinen Gewinnanteil nehmen, ein Komplementär ebenfalls bis zu 4 % seines Kapitalanteils
Diese Angabe kann z.B
B
bei jahrelangen Verlusten unangemessen sein
Widerspruchsrecht
Ein geschäftsführender Gesellschafter kann den Absichten eines anderen Geschäftsführers widersprechen und hat damit erhebliche Einflussmöglichkeiten
Eine Transaktion muss gestoppt werden, wenn er widerspricht
Kontrollrechte
Dagegen haben nicht geschäftsführungsberechtigte Aktionäre keine Widerspruchsmöglichkeit
Umso wichtiger sind ihre Informations- und Kontrollrechte
Ein persönlich haftender Gesellschafter darf die Geschäftsräume betreten, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft informieren, die Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen der Kommanditgesellschaft einsehen sowie Bilanz und Jahresabschluss erstellen
Der regelmäßig von der Geschäftsführung ausgeschlossene Kommanditist hingegen hat lediglich das Recht auf eine Ausfertigung des Jahresabschlusses sowie auf Prüfung der Möglichkeit der Einsichtnahme in die Bücher und Papiere
Stimmrecht
Über ungewöhnliche Geschäfte entscheidet eine Gesellschafterversammlung
Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter – auch der Kommanditist – eine Stimme, unabhängig von der Höhe der Einlage
In der Praxis wird jedoch meist vom Stimmrecht abgewichen, z.B
B
nach den in der Satzung geregelten Kapitaleinlagen und ggf
auch den Mehrheitserfordernissen bei einer Abstimmung
Was sind die Verpflichtungen?
Beiträge/Einlagen
Nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag hat jeder Gesellschafter die dort vereinbarte Einlage zu leisten und dadurch den Gesellschaftszweck zu fördern
Dabei kann es sich um einmalige oder wiederholte Bar- oder Sacheinlagen handeln
Auch Dienstleistungen oder Nutzungsüberlassungen sind als Gesellschaftereinlage möglich
Die Gesellschafter können grundsätzlich frei entscheiden, welche Einlage der einzelne Gesellschafter leistet, wie hoch diese ist bzw
wie hoch die Einlagen aller Gesellschafter sind und wie hoch das Stammkapital der Kommanditgesellschaft ist
Es gibt keine festgelegte Mindesteinzahlung
Es besteht keine Nachschusspflicht, auch nicht für die persönlich haftende Gesellschafterin
Dies gilt auch, wenn die Kaution infolge eines Schadens gemindert oder aufgebraucht ist
Eine Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung aller Aktionäre
Treuepflicht
Aus der Treuepflicht ergibt sich, dass ein Gesellschafter nicht nur zur Mitwirkung am Gesellschaftszweck verpflichtet ist, sondern auch seine Gesellschafterrechte aktiv wahrzunehmen hat
Außerdem hat er alles zu unterlassen, was der KG Schaden zufügen könnte
Daraus ergibt sich auch das generelle Wettbewerbsverbot für die persönlich haftenden Gesellschafter
Für die Kommanditisten besteht keine Beschränkung
1.4 Haftung
Im Gegensatz zur Haftung der Gesellschafter einer GbR oder OHG ist bei einer Kommanditgesellschaft nach der Gesellschafterart zu differenzieren
Es besteht folgende Dichotomie: persönlich haftender und unbeschränkt haftender Gesellschafter – Komplementär
und
der nur mit seiner Einlage haftende Gesellschafter – der Kommanditist
Komplementär
Ein persönlich haftender Gesellschafter haftet gegenüber den Gläubigern für alle Verbindlichkeiten der KG unbeschränkt und mit seinem gesamten Vermögen
Bestehen mehrere Komplementäre in der KG, so haften diese als Gesamtschuldner
Kommanditist
Anders sieht es bei der Haftung des Kommanditisten aus
Seine Haftung ist auf die Höhe seiner Kaution – der Haftungssumme – beschränkt
Hat der Kommanditist diese Einlage vollständig geleistet, ist er von der weiteren Haftung befreit
Nur wenn er diese sogenannte Kommanditeinlage nicht geleistet hat, entsteht eine Haftung mit Privatvermögen bis zur Höhe der Haftungssumme
Dies gilt auch, wenn sein Beitrag zurückgezahlt wurde
Anders ist die Rechtslage, wenn die Kommanditgesellschaft und die Stellung als Kommanditist noch nicht im Handelsregister eingetragen sind; auch in diesem Fall haftet der Kommanditist unbeschränkt persönlich
Hohes Haftungsrisiko Jeder GbR-Gesellschafter muss sich des Risikos einer umfassenden Haftung bewusst sein
Dies gilt insbesondere für solche Aktionäre, die mangels Geschäftsführungs- oder Vertretungsrechten keinen aktiven Einfluss ausüben können, aber dennoch vollumfänglich für die Schulden der Gesellschaft haften
Haftung bei Ein- oder Ausreise
Die Haftung erstreckt sich im vorstehenden Umfang auch auf einen neu in die Kommanditgesellschaft eintretenden Gesellschafter; er haftet auch für früher begründete Verbindlichkeiten
Scheidet ein Gesellschafter aus, wirkt seine bisherige Haftung noch 5 Jahre fort
Diese sogenannte Nachhaftung beginnt mit dem Tag der Eintragung seines Ausscheidens in das Handelsregister
Änderungen im Portfolio
Das Recht der KG leitet sich weitgehend von der Rechtsform der OHG bzw
einer GbR ab
Für den Ein- oder Ausstieg eines KG-Gesellschafters gelten die dortigen Regelungen sinngemäß, weshalb an dieser Stelle darauf verwiesen wird
Für eine KG gilt jedoch folgende Besonderheit: Die KG wird nicht durch den Tod eines Kommanditisten aufgelöst
Vielmehr geht sein KG-Anteil auf den/die Erben über
Der Erbe tritt in die Gesellschafterstellung ein
Besteht eine Erbengemeinschaft, gilt dies für jeden einzelnen Erben im Verhältnis zu seinem Erbanteil
Und ein weiterer Sonderfall gilt nur für eine Kommanditgesellschaft: Gibt es nur einen persönlich haftenden Gesellschafter und scheidet dieser aus, wird die Gesellschaft aufgelöst
Ohne Komplementär kann es keine Kommanditgesellschaft geben
Es ist jedoch möglich, dass ein Kommanditist kurzfristig in die Position des Komplementärs wechselt und damit eine Zwangsbeendigung der Kommanditgesellschaft verhindert
Auflösung einer Kommanditgesellschaft
Eine KG wird insbesondere durch Auflösungsbeschluss der Gesellschafter aufgelöst
Auflösung des Gesellschafters, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG, über das Vermögen der KG, Verjährung, wenn die KG nur auf bestimmte Zeit eingegangen wurde
, wenn die KG nur auf bestimmte Zeit eingegangen wurde, ggf
durch gerichtliche Entscheidung
Die Grundsätze und Folgen, die bei der Auflösung einer KG zum Tragen kommen, entsprechen den Erläuterungen zur Auflösung einer GbR oder OHG
Auf die dortigen Erläuterungen wird verwiesen
Wofür ist der KG geeignet?
Um die Eignung der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft beurteilen zu können, sollte zunächst ein Blick auf die wesentlichen Vor- und Nachteile der KG geworfen werden
Vorteile
Vor allem diese sind zu nennen
Möglichkeit der Kapitalbeschaffung durch Aufnahme von Kommanditisten ohne Beteiligung an der Geschäftsführung
Schnelle und dauerhafte Kapitalbeschaffung statt Bankfinanzierung
Umfangreiche Haftungsbeschränkung auf Ebene der Kommanditisten
nur eingeschränkte Veröffentlichungspflichten der KG
Nachteile
ist nachteilig
die unbeschränkte persönliche Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter,
das beschränkte Kontrollrecht (aus Sicht der Kommanditisten)
Die Kommanditgesellschaft in der Praxis
Gerade mittelständische Unternehmen greifen gerne auf die Rechtsform der KG zurück
Aber auch für alle anderen Handelsgesellschaften empfiehlt sich die Kommanditgesellschaft, insbesondere wenn für einen Teil der Gesellschafter eine Haftungsbeschränkung gewünscht oder erforderlich ist
Die Haftungsbeschränkung wirkt sich in der Regel negativ auf die Kreditwürdigkeit aus
Dieser Nachteil tritt bei einer Kommanditgesellschaft jedoch in der Regel nicht auf, da mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt und persönlich haftet
Dadurch, dass die Kommanditisten nur am Kapital beteiligt sind, ist die Kommanditgesellschaft auch für größere Unternehmen eine interessante Rechtsform und Alternative zur Aktiengesellschaft
Weiterhin sogenannte Publikumsgesellschaften (Verlustzuweisungsgesellschaft, Abschreibungsgesellschaft) auch die Kommanditgesellschaft nutzen; Besonders die GmbH & Co
KG ist beliebt
Um ihre Projekte finanzieren zu können, wird die Investitionssumme auf eine Vielzahl von Kommanditeinlagen aufgeteilt
Aber auch kleinen Unternehmen steht der Weg in die Kommanditgesellschaft offen
Seit der Handelsrechtsreform können sie eine Kommanditgesellschaft gründen und ins Handelsregister eintragen lassen
KG mit Familienmitgliedern
Durch die Möglichkeit, die Haftung eines Teils der Gesellschafter auf einen bestimmten Haftungsbetrag zu begrenzen, eignet sich die KG auch für Familienunternehmen
Gerade minderjährige Kinder können so leicht in die Gesellschaft eingebunden werden
Allerdings gibt es ein paar Fallstricke zu beachten
So kann einem als Kommanditist in die Kommanditgesellschaft aufgenommenen Kind die Mitunternehmerschaft verwehrt werden, wenn es seine Gewinnanteile nicht einziehen darf oder keine angemessene Verzinsung erhält
Behält sich der Vater vor, die Kommanditanteile des Kindes zum Buchwert zu übernehmen oder werden nahezu alle Kontroll- und Widerspruchsrechte verweigert, gilt der Familienangehörige auch steuerlich nicht als Gesellschafter
GmbH & Co
KG
Aus praktischer Sicht ist auf eine Sonderform der KG hinzuweisen – die GmbH & Co
KG
Bei dieser Rechtsform wird die Komplementärin von einer GmbH übernommen; ein rechtlich zulässiger Schritt im Hinblick auf die Vertragsfreiheit
Ist die GmbH auch alleinige Komplementärin, hat dies wirtschaftlich zur Folge, dass die Haftung aller Gesellschafter de facto beschränkt ist
Denn die GmbH haftet nur mit ihrem Betriebsvermögen und dieses wird auch regelmäßig gering gehalten, sodass der Haftungsumfang insgesamt recht überschaubar bleibt
Sicherlich der Hauptgrund, warum die GmbH & Co
KG eine so beliebte Rechtsform ist.
Einkommensteuer/Gewerbesteuer
Besteuerung des Einkommens
Ertragsteuerlich ist eine KG nicht rechtsfähig; Die Aktionäre sind die Träger des Vermögens und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens
Wie bei allen Personengesellschaften wird die Besteuerungsgrundlage, insbesondere der Gewinn der Kommanditgesellschaft, in einem besonderen Ermittlungsverfahren auf Ebene der Kommanditgesellschaft gesondert und einheitlich ermittelt und entsprechend der Beteiligung auf die Gesellschafter aufgeteilt
Diese Bemessungsgrundlagen werden dann in die Besteuerung der Gesellschafter einbezogen
Im Folgenden werden nur die Besonderheiten aufgeführt, die bei einer Kommanditgesellschaft zusätzlich oder abweichend von den steuerlichen Grundsätzen anderer Personengesellschaften zu berücksichtigen sind
Einkommensarten
Grundsätzlich kann eine KG Einkünfte aus allen Einkunftsarten des EStG erzielen, nur Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit sind ausgenommen
Unterhält die Kommanditgesellschaft jedoch ein Gewerbe, so gilt dieses grundsätzlich als Gewerbebetrieb und der Gewinn oder Verlust daraus als Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Die KG ist dann steuerlich eine Personengesellschaft.
Die Mitunternehmerschaft bedeutet, dass Sonderzahlungen an Gesellschafter, z.B
B
für einen geleasten Vermögensgegenstand oder für geleistete Arbeit, den steuerpflichtigen Gewinn nicht mindern
Vielmehr handelt es sich um einen zuvor erhaltenen Gewinnanteil, der Teil des steuerpflichtigen Gewinns ist
Dies gilt für Komplementäre und Kommanditisten gleichermaßen
Praxistipp Arbeitnehmer ist Mitunternehmer In der Praxis muss immer wieder festgestellt werden, dass die Folgen eines Arbeitsverhältnisses für die Mitunternehmerschaft nicht berücksichtigt werden
Unabhängig von der Höhe der Kommanditbeteiligung ist der „Lohn“ in Einkünfte aus Gewerbebetrieb umzugliedern
Dies gilt auch für eine Abfindung an einen Kommanditisten als Arbeitnehmer, die nicht steuerfrei gewährt werden kann
Mitunternehmer
Die Gesellschafter einer gesamtunternehmerischen Kommanditgesellschaft werden als Mitunternehmer bezeichnet
Diese Eigenschaft ist für die persönlich haftenden Gesellschafter im Hinblick auf das Haftungsrisiko und die Geschäftsführung zweifellos erfüllt
Kritischer ist die Position der Kommanditisten
Diese sind nur dann Mitunternehmer, wenn sie nach den vertraglichen Regelungen und der tatsächlichen Umsetzung sowohl ein Mitunternehmerrisiko als auch eine gewisse Mitunternehmerinitiative haben
Beides ist beim Kommanditisten nur schwach ausgeprägt
Dies reicht jedoch aus, wenn seine tatsächliche Stellung die Anforderungen des HGB nicht wesentlich unterschreitet
Dies kann in einem Familienunternehmen im Einzelfall bedenklich sein, wenn durch Sonderregelungen zu stark in die Restrechte eines Kommanditisten eingegriffen wird
Gewinnverteilung
Die Gewinnausschüttung der Kommanditgesellschaft bedarf in der Regel keiner besonderen Erwähnung
Das Steuerrecht richtet sich nach den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag
Anders verhält es sich jedoch, wenn ein sogenannter natürlicher Interessenkonflikt fehlt
Besteht ein Verdacht, prüfen die Finanzämter dies genauer
Dies wird insbesondere bei einer Familien-Kommanditgesellschaft der Fall sein, bei der Kinder oder andere nahe Verwandte als Kommanditisten fungieren
Hier besteht die Tendenz, Teile des Gewinns an Angehörige mit geringerer Einkommensteuerbelastung zu verschieben
Die Gewinnausschüttung, aber auch die zugrunde liegenden Vertragsverhältnisse werden daraufhin überprüft, ob sie auch unter Fremden so zustande kommen würden – der sogenannte Fremdvergleich
Eine Gewinnbeteiligung wird in der Regel nicht beanstandet, wenn sie nicht mehr als 15 % des eigentlichen Beteiligungswertes einbringt
Verlustabzug
Die Zurechnung von Verlustanteilen für die Kommanditisten ist eine weitere Besonderheit des Steuerrechts
Entsprechend der auf die Einlage beschränkten Haftung können dem Kommanditisten auch Verluste nur bis zur Höhe seiner Einlage zugerechnet werden
Entsteht oder erhöht sich ein sogenanntes negatives Kapitalkonto, wird der Verlustanteil als nur verrechenbarer Verlust gesondert ermittelt
Dieser Verlustanteil der Kommanditgesellschaft kann nicht mit anderen positiven Einkünften der Kommanditistin verrechnet werden
Vielmehr wird er auf Ebene der KG in die Folgejahre vorgetragen und dann mit späteren Gewinnanteilen verrechnet
Diese „Ausgliederung“ des nur verrechenbaren Verlusts erfolgt jedoch nicht im Rahmen der steuerlichen Gewinnermittlung bzw
der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter
Vielmehr wird dem Kommanditisten trotz negativem Kapitalkonto zunächst der rechnerisch richtige Verlustanteil zugerechnet.
Allerdings umfasst das Ermittlungsverfahren dann einen weiteren Teilbereich, in dem die Höhe der nur verrechenbaren Verluste ermittelt und formal festgestellt wird
Dadurch werden die entsprechenden Werte verbindlich definiert und in die Folgejahre vorgetragen und dort fortgeführt
Dies so lange, bis der nur verrechenbare Verlust dann in späteren Jahren vollständig mit Gewinnanteilen verrechnet werden kann
Ansonsten entspricht das Feststellungsverfahren für eine Kommanditgesellschaft den Grundsätzen, die für jede Personengesellschaft gelten
Die Entscheidung über die gesonderte und einheitliche Ermittlung der Bemessungsgrundlagen gilt als sogenannte Grundsatzentscheidung
Die darin ermittelten und ermittelten Werte sind verbindlich für die spätere Ermittlung und Veranlagung der Einkommensteuer der KG-Gesellschafter
Dies gilt für unrichtige Angaben in den allgemeinen Feststellungen sowie Fehler im Bereich der Verlustverrechnung nach § 15a EStG
Ein Rechtsbehelf nur gegen den Einkommensteuerbescheid wäre prozessrechtlich der falsche Weg und käme zudem regelmäßig zu spät
Gewerbesteuer
Bei der Gewerbesteuer gibt es keine Besonderheiten
Auch eine KG mit gewerblichen Einkünften unterliegt grundsätzlich der Gewerbesteuer
Die KG ist steuerlich teilrechtsfähig; sie ist Subjekt und ihr Betrieb Gegenstand der Gewerbesteuer
Ausgangspunkt für die Ermittlung der Gewerbeerträge ist der gesondert und einheitlich ermittelte Gewinn der Kommanditgesellschaft
Insbesondere an Gesellschafter gezahlte Tätigkeitsvergütungen mindern den Gewerbeertrag nicht
Dieser wird schließlich um einen Freibetrag von 24.500 Euro gekürzt
Wie bei jeder Personengesellschaft kann die Gewerbesteuer weitgehend auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet werden
Mehrwertsteuer
Aus einer Kommanditgesellschaft wird i
d.h
R
als Unternehmer zu qualifizieren
Es genügt, wenn das Unternehmen in Ausübung seiner gewerblichen oder beruflichen Tätigkeit selbstständig handelt und am Wirtschaftsleben durch die dauerhafte Erbringung von Leistungen gegen Entgelt teilnimmt
Unabhängig davon können die KG-Gesellschafter auch selbst Unternehmer sein
Die Kommanditisten oder Komplementäre werden jedoch nicht allein durch ihre Stellung als Gesellschafter unternehmerisch tätig
Denn eine Leistung, die nur im Rahmen der allgemeinen Verpflichtung des Gesellschafters gegenüber der KG erbracht wird, stellt noch keine Teilnahme am allgemeinen Wirtschaftsleben dar
Die Gesellschafter können jedoch die Anforderungen des Unternehmertums durch eigenes unternehmerisches Handeln erfüllen
Hierfür reicht es bereits aus, wenn ein Gesellschafter Leistungen an die Kommanditgesellschaft erbringt; dies kann z
B
die Vermietung eines Vermögenswerts
Als unternehmerische Tätigkeit gilt grundsätzlich auch die Übernahme der Geschäftsführung und Haftung als persönlich haftender Gesellschafter
Praxisbeispiel zum Vorsteuerabzug des Gesellschafters Der Kommanditist kauft ein Auto und vermietet es gegen Entgelt an die Kommanditgesellschaft
Dies machte ihn im Wesentlichen zu einem Unternehmer
Der Kommanditist kann den Vorsteuerabzug aus dem Autokauf geltend machen und weist die Umsatzsteuer auf der Rechnung für die Mietleistung gegenüber der KG aus
Die KG ihrerseits erlangt hieraus – sofern die sonstigen Voraussetzungen erfüllt sind – einen Vorsteuerabzug
Die umsatzsteuerliche und die einkommensteuerliche Behandlung unterscheiden sich
Umsatzsteuerlich wird der Gesellschafter mit einer Leistung oder einer Übertragung zum Unternehmer und damit zum Besteuerungssubjekt
Einkommensteuerlich ist er Mitunternehmer, ein der KG überlassenes Vermögen wird als Sonderbetriebsvermögen aktiviert und damit in die Gewinnermittlung der Kommanditgesellschaft einbezogen
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Kommanditgesellschaft (KG) : Gründung, Haftung etc. New Update
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Die Kommanditgesellschaft gehört zu den Personengesellschaften
Sie besteht aus mindestens einem Komplementär (= Vollgesellschafter) und mindestens einem Kommanditisten (= Gesellschafter)
Der Komplementär haftet mit seinem Geschäfts- und Privatvermögen uneingeschränkt für die Gesellschaft
Der Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage
Die KG muss im Handelsregister eingetragen werden
Alle Gesellschafter werden erfasst
Die Komplementäre werden ausgeschlossen und die Kommanditisten mit ihrer Haftungseinlage eingetragen
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist kein Mindestkapital erforderlich
Das Gesellschaftskapital besteht aus den einzelnen Einlagen der Gesellschafter
Die Gewinnausschüttung am Ende des Geschäftsjahres erfolgt nach vier Prozent Zinsen auf das eingebrachte Kapital, sofern die Satzung keine abweichende Regelung vorsieht
Die Kommanditgesellschaft kann für eine bestimmte Zeit geschlossen werden, danach erlischt sie
Ist kein Ende bestimmt, wird die KG aufgelöst, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen
Auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG ist ein Auflösungsgrund
Und das Gericht kann auch entscheiden, dass die Kommanditgesellschaft aufgelöst werden soll
Kommanditgesellschaft: Vor- und Nachteile
Vorteile:
Das Eigenkapital kann bequem und zinslos durch Aufnahme weiterer Kommanditisten erhöht werden
Trotz Einbeziehung weiterer Gesellschafter (Kommanditisten) im Zuge einer Kapitalerhöhung muss die Komplementärin die Zügel nicht abgeben und kann die Geschäftsführung behalten
Die Firmendaten dürfen nicht veröffentlicht werden
Der Kommanditist ist am Gewinn beteiligt, ohne mit ihm arbeiten zu müssen
Der Kommanditist hat den Vorteil, gegenüber Dritten nicht mit seinem Privatvermögen haften zu müssen
Die Kommanditgesellschaft genießt a hohe Bonität.
Die Kommanditgesellschaft eignet sich besonders für Familienunternehmen.
Nachteil:
Die Komplementärin haftet unbeschränkt mit ihrem Geschäfts- und Privatvermögen
Da die persönlich haftenden Gesellschafter in der Regel über die alleinige Vertretungsmacht der Gesellschaft verfügen, muss das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern sehr hoch sein
Meinungsverschiedenheiten unter den persönlich haftenden Gesellschaftern können den Fortbestand der Kommanditgesellschaft gefährden
Der Kommanditist kann unter Umständen großen Einfluss auf die Gesellschaft erlangen, obwohl er nur beschränkt haftet
Je nach Gesellschaftsvertrag hat der Kommanditist wenig oder keine Kontrolle
Kommanditgesellschaft: Gründung
Laut Definition muss die Kommanditgesellschaft aus mindestens zwei natürlichen und/oder juristischen Personen bestehen, die sich zu einer gewerblichen Gesamtgesellschaft zusammenschließen
Eine dieser Personen muss mit ihrem gesamten Vermögen unbeschränkt haften und eine Person muss beschränkt haften
Zur Gründung der KG ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich
Die Beiträge der Gesellschafter sind im Gesellschaftsvertrag festgelegt
Die Haftungssumme jedes einzelnen Kommanditisten wird festgelegt und die Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter werden näher bestimmt
Sie muss außerdem den Firmennamen, die Namen der einzelnen Gesellschafter und den Firmensitz enthalten
Der Kommanditist hat in der Regel kein Mitspracherecht in der Gesellschaft
Die Geschäftsführung obliegt ausschließlich den persönlich haftenden Gesellschaftern
Im Vertrag kann jedoch eine Gesellschaftervertretung oder Vollmacht für den Kommanditisten vereinbart werden
Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung nicht nur berechtigt, sondern sogar verpflichtet
Jede persönlich haftende Gesellschafterin kann für die Gesellschaft die ordentlichen Geschäfte abschließen
Außerordentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung der übrigen Komplementäre und Kommanditisten.
Die KG besteht im Außenverhältnis mit Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit auch dann, wenn die Eintragung in das Handelsregister noch nicht erfolgt ist
Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die Anmeldung beim Gewerbeamt und die Anmeldung beim Finanzamt erfolgen
Die Kommanditgesellschaft dient dem Betrieb eines Gewerbes
Freiberufler, Künstler oder Wissenschaftler können nicht als Kommanditgesellschaft handeln
Kommanditgesellschaft: Haftung
Während bei der OHG alle Gesellschafter auch vollumfänglich mit ihrem Privatvermögen haften (siehe Kollektivgesellschaft), werden bei der KG nur die Komplementäre mit Geschäfts- und Privatvermögen für die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten herangezogen
Die Teilgesellschafter müssen nur den von ihnen geleisteten Haftungsbeitrag zahlen
Sobald der Haftungsbetrag gezahlt ist, geht er in das Gesellschaftsvermögen über und die Teilgesellschafter können nicht mehr von Gläubigern in Anspruch genommen werden
Hat ein Kommanditist seine Einlage noch nicht vollständig geleistet, haftet er mit seinem Privatvermögen bis zur Höhe der vollen Hafteinlage
Es kann vertraglich eine Pflichteinlage des Kommanditisten vereinbart werden, die höher ist als die eingetragene Hafteinlage
Nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft haftet die persönlich haftende Gesellschafterin bis zu fünf Jahren für Verbindlichkeiten, die während ihrer Mitgliedschaft entstanden sind, aber erst nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft fällig werden
In der Regel handelt es sich dabei um Steuerschulden
Besteht die KG aus mehreren Komplementären, kann jeder einzelne Komplementär für die gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar gemacht werden
Ist die Komplementärin eine juristische Person (zB GmbH und Co
KG), haftet die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen
Nimmt die KG ihre Geschäftstätigkeit vor Eintragung ins Handelsregister auf, haften die Kommanditisten auch vollumfänglich mit ihrem Privatvermögen
Firmenname und Steuern
Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden und kann daher einen Fantasienamen führen
Es muss jedoch sichergestellt werden, dass dieser Name nicht bereits von einem am selben Ort ansässigen Konkurrenzunternehmen verwendet wird
Außerdem muss der Firmenname mit der Rechtsform Kommanditgesellschaft oder dem Kürzel KG gekennzeichnet sein
Beispiel: Hans Müller KG – Hans Müller, Fischhandel KG – Müller, Fischhandel KG oder Fish & Seafood KG
Die Kommanditgesellschaft ist im Handelsregister eingetragen und somit Kaufmann
Sie unterliegt damit der Buchführung
Sie hat einen ordnungsgemäßen Jahresabschluss (Bilanz) aufzustellen und leistet monatlich Umsatzsteuervorauszahlungen
KG ist im Zuge der Umsatzsteuerabführung zum Vorsteuerabzug berechtigt
Handelt es sich nicht um eine reine Vermögensverwaltungsgesellschaft, unterliegt die KG der Gewerbesteuer
Sie können einen Freibetrag von 24.500 Euro geltend machen
Die Kommanditgesellschaft ist nicht einkommensteuerpflichtig, sondern ihre Gesellschafter
Sie erhalten Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Wie hoch die Einkünfte ausfallen, hängt vom Gewinn ab, der nach geleisteter bzw
zu leistender Kapitaleinlage aufgeteilt wird
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist keine Personengesellschaft, sondern eine Kapitalgesellschaft
Sie besteht wie die KG aus den Komplementären und den Kommanditisten
Die Komplementäre haften mit ihrem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen
Die Kommanditisten der KGaA sind die Gesellschafter (= Kommanditaktionäre), die ihre Einlage durch den Kauf von Aktien erbracht haben
Bei der KGaA setzt sich das Gesamtkapital aus dem in Aktien zerlegten Grundkapital und den Kapitaleinlagen der persönlich haftenden Gesellschafter zusammen
Das Kapital der Komplementärin spielt gegenüber den Gläubigern eine untergeordnete Rolle, da die Komplementäre wie bei einer Kommanditgesellschaft vollumfänglich mit ihrem gesamten Vermögen haften
Für Verbindlichkeiten gegenüber Dritten ist jedoch das in Form von Aktien ausgegebene Grundkapital maßgebend.
Im Gegensatz zur AG ist die Satzung der KGaA relativ frei gestaltbar
Zudem ist die Kontrollfunktion der KGaA nicht an die Höhe der Einlage gebunden
Das bedeutet, dass die persönlich haftenden Gesellschafter auch dann Macht behalten, wenn sie mehr als 50 Prozent des Gesellschaftskapitals an Kommanditaktionäre veräußert haben
Daher eignet sich diese Gesellschaftsform gut für Familienunternehmen, die Geld an der Börse aufnehmen wollen, aber nicht die Kontrolle über das Unternehmen verlieren wollen.
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Steuerberater Christoph Juhn\r
Christoph Juhn ist Steuerberater und Hochschuldozent in Köln. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Zuvor studierte er Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management. Seit 2014 ist er zudem ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.\r
In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH \u0026 Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.\r
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Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Die Kommanditgesellschaft ist eine der offenen Handelsgesellschaft verwandte Rechtsform
Sie ist eine Vereinigung von mindestens zwei Gesellschaftern, die unter einer gemeinsamen Gesellschaft (Name) einen gemeinsamen Zweck verfolgen
Bei einer Kommanditgesellschaft haftet mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) persönlich und unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) haftet mit der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Einlage
Die wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer Kommanditgesellschaft
Aktionär
Als Komplementäre und Kommanditisten kommen natürliche und juristische Personen sowie Personengesellschaften in Frage
Ein Gesellschafter kann nicht gleichzeitig Komplementär und Kommanditist sein
Hauptstadt
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist kein Mindestkapital erforderlich
In der Satzung müssen die Gesellschafter die Höhe der zu leistenden Einlagen und die Form ihrer Einlage – in bar oder in Form von Sacheinlagen – festlegen
Benötigt die Gesellschaft für die Ausübung ihres Gewerbes kein Kapital, kann die Gesellschaft ohne Einlagen geführt werden, mindestens aber die Haftungseinlage (Haftungshöhe) des Kommanditisten muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden
Fach
Die Kommanditgesellschaft bezweckt den Betrieb eines Handelsnetzes
Ein Gewerbe ist jedes vollkommerzielle Gewerbe mit Ausnahme einer freiberuflichen, wissenschaftlichen und künstlerischen Tätigkeit
Gesellschaft
Die Gesellschaft ist die Firma, unter der die Kommanditgesellschaft im Geschäftsverkehr auftritt und im Handelsregister eingetragen ist
Die Firma der Kommanditgesellschaft kann Namens-, Sach- oder Phantasiebezeichnungen enthalten, muss zur Identifizierung geeignet sein und Unterscheidungskraft haben
Außerdem muss die Bezeichnung „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ entfallen
Zur Täuschung geeignete Zusätze sind nicht erlaubt
Beispiele:
ABC Textilhandel KG
Müller & Co
KG
Retros KG
Firmennamen müssen sich deutlich voneinander unterscheiden, um Verwechslungen zu vermeiden
Die Unterscheidbarkeit ist räumlich auf denselben Ort oder dieselbe Gemeinde beschränkt
Gleiche oder ähnliche Firmenbezeichnungen außerhalb desselben Ortes oder derselben Gemeinde stehen dem gesellschaftsrechtlichen Handelsregistereintrag nicht entgegen
Insoweit kann ein Unterlassungsanspruch aus wettbewerbsrechtlicher Sicht gerechtfertigt sein
Vorsorglich empfiehlt es sich, bundesweit zu recherchieren, ob der gewünschte Firmenname auch „frei“ ist
Jede Änderung ist beim Handelsregister anzumelden
Abschluss der Gründung
1
Schritt: Abschluss der Satzung
Die Kommanditgesellschaft entsteht durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern
Schriftform ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, wird aber dringend empfohlen
In besonderen Fällen, beispielsweise bei der Einbringung einer Immobilie, ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich
Folgende Punkte sollten in jedem KG-Vertrag geregelt werden: Unternehmensgegenstandsvereinbarung
Firma (Name), unter der das Gewerbe betrieben werden soll
Benennung der Person des Komplementärs und des Kommanditisten
Höhe der Einlage, auf die die Haftung des Kommanditisten beschränkt ist
Ferner sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthalten über Geschäftsführung oder Vertretungsbefugnis, Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters, Austritte, eingebrachte Sachen; eine Schiedsklausel wird empfohlen
Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft
Vorlage
Die Aktionäre
A mit Wohnsitz in. ..
B mit Wohnsitz in. ..
C mit Wohnsitz in. ..
sich zu einer Kommanditgesellschaft zusammenschließen und zu diesem Zweck folgenden Gesellschaftsvertrag vereinbaren:
Absatz 1 Gegenstand des Unternehmens
(1) Die Gesellschafter gründen eine Kommanditgesellschaft
(2) Gegenstand des Unternehmens ist. .
(Beschreibung der Tätigkeit).
Artikel 2 Name und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft betreibt die Gesellschaft. .
KG
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist. …
Absatz 3 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft beginnt am …./mit der Eintragung in das Handelsregister.
(2) Ihre Dauer ist unbestimmt (bei Befristung entsprechende Dauer einfügen)
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Absatz 4 Anteilseigner / Einlagen
(1) Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) ist Gesellschafter A
Kommanditisten sind Gesellschafter B und C
(2) Der Komplementär A leistet folgende Einlage:. .
Der Kommanditist B leistet folgende Einlage:
.
Der Kommanditist C leistet folgende Einlage:.
.
(3) Danach betragen die Kapitalanteile: Komplementär A. ………….
Euro, Kommanditist B.
…………
Euro, Kommanditist C. …………..Euro.
Bei den Kapitalanteilen handelt es sich um Festkapitalanteile, die auf a zu verbuchen sind (4) Die im Handelsregister einzutragende Haftungssumme der Kommanditisten B und C entspricht ihrem festen Kapitalanteil
Artikel 5 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet
Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
(2) Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die alleinige technische Geschäftsführung
(3) Den Kommanditisten steht ein Widerspruchsrecht gegen Geschäfte zu, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen
Als solche kommen insbesondere außergewöhnliche Geschäfte in Betracht
(1) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten
(2) Aufnahme und Gewährung von Krediten und Eingehung von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall einen Betrag von. .
Euro übersteigen
Macht ein Kommanditist von seinem Widerspruchsrecht Gebrauch, bedarf es eines Beschlusses aller Gesellschafter
Absatz 6 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht
(1) Die Gesellschafter entscheiden über die ihnen durch Gesetz oder Satzung zugewiesenen Angelegenheiten durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen und geleitet
Er muss mindestens einmal jährlich einberufen werden
(3) Eine Hauptversammlung ist schriftlich mit einer Frist von. .
einzuberufen
Die Frist beginnt mit der Absendung der Einladung
Sitzungsort, Sitzungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen
Mit Zustimmung aller Gesellschafter können Beschlüsse auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung mündlich oder schriftlich gefasst werden
Bei mündlicher Beschlussfassung hat die persönlich haftende Gesellschafterin unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen und den Beteiligten zu übermitteln
(4) Soweit Gesetz oder Satzung keine andere Mehrheit vorschreiben, werden die Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst
Jeder. ….
Euro Kapitalkonto I gewährt eine Stimme
Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen
Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt
(5) Die Zustimmung von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen setzt Beschlüsse voraus über:
1
Änderung der Satzung, soweit nicht für einzelne Bestimmungen ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist
2
Auflösung des Vereins
3
Aufnahme eines Aktionärs,
§ 4. .
(6) Jeder Kommanditist ist berechtigt, eine Ausfertigung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit durch Einsichtnahme in die entsprechenden Unterlagen zu überprüfen
Er kann zur Ausübung dieser Rechte auf seine Kosten einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten beiziehen oder ihn damit allein beauftragen
§ 7 Wettbewerb und aktive Zusammenarbeit
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet sich, der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen.
(2) Nebentätigkeiten – gewerblicher / freiberuflicher Art oder aufgrund eines Arbeitsvertrages – sind während der Vertragslaufzeit nicht gestattet; noch die direkte oder indirekte Beteiligung an konkurrierenden Unternehmen
Ausnahmen hiervon bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses, der mit 75 Prozent der Stimmen der übrigen Gesellschafter gefasst werden muss
Luftlinie, gemessen vom Sitz der Gesellschaft, weder ein Unternehmen ähnlichen oder gleichen Gegenstandes selbstständig führen noch als Gesellschafter oder Geschäftsführer in einem solchen Unternehmen tätig sind
§ 8 Rechnungslegung, Rechnungslegung
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr
Die Gesellschaft hat Bücher zu führen und Jahresabschlüsse nach den steuerlichen Vorschriften aufzustellen
Gewinn- und Verlustanteile werden ausgewiesen
§ 9 Gewinn- und Verlustverteilung
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für ihre Tätigkeit – unabhängig davon, ob ein Gewinn erzielt wurde – eine Vergütung, deren Höhe von der Gesellschafterversammlung festgesetzt und dem Umfang der Tätigkeit angepasst wird
(2) Am verbleibenden Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter entsprechend ihrem Anteil am Vermögen der Gesellschaft gemäß § 4 Abs
3 beteiligt
(3) Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig / mit Stimmenmehrheit
.
über die Entnahme der Gewinnanteile.
§ 10 Urlaub / Krankheit
(1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht ein Jahresurlaub von. .
Tagen zu
Urlaub ist im Wesentlichen in nicht mehr als. .
Schritten zu nehmen
Urlaub, der bis zum 31
März des Folgejahres nicht genommen wird, verfällt anspruchslos
(2) Kann die persönlich haftende Gesellschafterin ihren Gesellschaftspflichten infolge Krankheit, Schwangerschaft oder sonstiger Behinderung unverschuldet nicht nachkommen, so besteht ihr Anspruch auf die Tätigkeitsgebühr für die Dauer von insgesamt einem Monat (30 Kalendertage)
) pro Jahr
Danach erlischt der Anspruch auf die Tätigkeitsgebühr für die Zeit, in der der Gesellschafter seinen Pflichten als Gesellschafter nicht nachkommt
Das Recht auf Gewinnbeteiligung bleibt von dieser Regelung unberührt
§ 11 Auflösung der Gesellschaft
(1) Die Komplementärin kann die Gesellschaft durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende kündigen
Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Kündigung maßgeblich
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt
Der ausscheidende Gesellschafter scheidet aus dem Unternehmen aus
Die Gesellschaft wird von den anderen Gesellschaftern fortgeführt
Bleibt nach dem Ausscheiden nur noch ein Gesellschafter übrig, ist dieser berechtigt, die Gesellschaft mit allen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten fortzuführen
Dieses Recht muss vor Ablauf der Kündigungsfrist per Einschreiben ausgeübt werden
Satz 2 gilt entsprechend
(2) Kündigt die persönlich haftende Gesellschafterin, so sind die Kommanditisten berechtigt, zum Kündigungstermin eine neue persönlich haftende Gesellschafterin einzustellen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung der persönlich haftenden Gesellschafterin übernimmt
Gibt es am Kündigungstag keine Komplementärin, wird die Gesellschaft aufgelöst
§ 12 Ausschluss eines Gesellschafters
(1) Ein Gesellschafter, dessen Person einen wichtigen Grund hat, der die anderen Gesellschafter zur fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigen würde, kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden
Gleiches gilt, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein Gläubiger eines Gesellschafters die Pfändung des Anteils am Vermögen der Gesellschaft erwirkt hat
(2) Der Ausschluss erfolgt durch einstimmigen Beschluss der übrigen Gesellschafter
Mit Zugang dieses Beschlusses scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird von den anderen Gesellschaftern fortgeführt
Absatz 11 Satz 6 gilt entsprechend
(3) Bei Ausschluss des Komplementärs sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt
Besteht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Ausschlusses keine persönlich haftende Gesellschafterin, wird die Gesellschaft aufgelöst
Artikel 13 Tod eines Partners
(1) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern ohne seine Erben fortgeführt
Bleibt nach dem Tod des Gesellschafters nur noch eine Person übrig, wird die Gesellschaft mit allen Aktiven und Passiven unter Ausschluss der Liquidation fortgeführt
Die Erben des verstorbenen Gesellschafters haben Anspruch auf eine Abfindung nach Maßgabe des Absatzes 14
(2) Stirbt der persönlich haftende Gesellschafter, so sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter anzunehmen und mit ihm die Gesellschaft fortzuführen oder zu bestimmen einer von ihnen übernimmt die Position des persönlich haftenden Gesellschafters
§ 14 Streitigkeiten / Vergleich / Haftung
(1) In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist eine Abfindungsbilanz aufzustellen
Alle Vermögenswerte (Aktiva und Passiva) sind mit ihrem aktuellen Marktwert in diese Bilanz aufzunehmen
Ein immaterieller Geschäftswert wird nicht berücksichtigt
Der sich daraus ergebende Abfertigungssaldo wird bei Aufstellung der Bilanz fällig und ist in … Jahresraten jeweils zum 31
Dezember zu zahlen
bestehende Verbindlichkeiten aufzulösen
(3) Wenn die Abfindungsbilanz eine negative Kapitalbilanz ergibt des ausscheidenden Gesellschafters, so sind er oder seine Erben verpflichtet, diesen innerhalb einer Frist von … auszugleichen
§ 15 Sachenrechtliche Verträge
Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, mit seinem Ehegatten güterrechtliche Verträge abzuschließen, die sicherstellen, dass der Anteil des Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen bei Beendigung der Ehe von Ausgleichsansprüchen des Ehegatten freigestellt ist
§ 16 Schiedsvereinbarung
Für den Fall einer Streitigkeit aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag verpflichten sich die Parteien, vor Erhebung einer Klage bei einem Schiedsgericht ein Schlichtungsverfahren nach den Bestimmungen der Schlichtungsstelle für Wirtschaftsstreitigkeiten im Raum Bodensee-Oberschwaben des bürgerlichen Rechts durchzuführen oder ein ordentliches Schiedsgericht oder ein ordentliches Gericht wird erst dann angerufen, wenn der Kläger erfolglos versucht hat, ein Schiedsverfahren durchzuführen oder wenn nach einem erfolglosen Schiedsverfahren die Geschäftsstelle der Schlichtungsstelle für Wirtschaftsstreitigkeiten Bodensee ist -Oberschwaben Gesellschaft bürgerlichen Rechts bestätigt das Ende dieses Schlichtungsverfahrens
Artikel 17 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform
Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt
Die Gesellschafter verpflichten sich insoweit, die jeweilige Regelung durch eine wirtschaftlich sinnvolle Regelung zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck des Vertrages Rechnung trägt
Schritt 2: Eintragung ins Handelsregister
Die Gesellschaft ist von allen Gesellschaftern – Kommanditist und Komplementär – zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
Der Antrag muss Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Partner enthalten
Name und Sitz
Vertretungsmacht der Gesellschafter
Gründungsdatum des Unternehmens
Höhe der Kommanditeinlage
etwaige Abweichungen von den Agenturverhältnissen
Geschäftszweig
Die Eintragung muss von einem Notar beglaubigt werden
Sie kann auch durch Vertreter erfolgen, die sich durch eine öffentlich beglaubigte Vollmacht ausweisen müssen
Kommanditisten haften vor der Eintragung persönlich und unbeschränkt; Eine schnelle Anmeldung ist daher in Ihrem Interesse
Schritt 3: Gewerbeanmeldung
Die Aufnahme der Geschäftstätigkeit ist dem Gewerbeamt anzuzeigen
Geschäftsführung und Vertretung
Komplementär
Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch die persönlich haftenden Gesellschafter nach den Grundsätzen, die auch für die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft gelten
Grundsätzlich ist jede persönlich haftende Gesellschafterin zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft bestellt
Jeder persönlich haftende Gesellschafter kann ohne Beteiligung der anderen für die Kommanditgesellschaft wirksam handeln
Ausgenommen von der „Einzelvertretungsbefugnis“ sind jedoch Grundgeschäfte, die die Organisationsstruktur der Gesellschaft betreffen, wie etwa die Änderung des Firmennamens oder die Aufnahme eines neuen Gesellschafters
Eine von der Alleinvertretungsbefugnis abweichende Satzungsregelung ist im Handelsregister anzumelden
Es ist auch zulässig, zusätzlich einen Prokuristen für die Geschäftsführung zu bestellen
Kommanditist
Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen
Sie können einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafter nicht widersprechen, es sei denn, die Handlung geht über den gewöhnlichen Geschäftsgang der Gesellschaft hinaus
Der Gesellschaftsvertrag kann hiervon abweichen und der Kommanditistin Geschäftsführungsrechte, nicht aber Vertretungsbefugnis geben
Ist der Kommanditist auch zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt, kann ihm eine Vollmacht erteilt werden
Dies müsste in der Satzung vereinbart werden
Der Kommanditist hat ein Kontrollrecht
Er ist berechtigt, den Jahresabschluss durch Einsichtnahme in die Bücher und Papiere zu prüfen
Haftung
Komplementär
Die persönlich haftenden Gesellschafter haften den Gläubigern persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
Der Gläubiger kann nach seiner Wahl von jedem Komplementär die Erfüllung ganz oder teilweise bis zur vollständigen Erfüllung verlangen
Die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten kann im Gesellschaftsvertrag weder ausgeschlossen noch auf Dritte beschränkt werden
Wer sich an einer Kommanditgesellschaft beteiligt, haftet für die bei der Eintragung bestehenden Schulden
Gesellschafter, die aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, müssen bis fünf Jahre nach dem Ausscheiden für die damals bestehenden Verbindlichkeiten haften
Der Kommanditist haftet gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft nur beschränkt nach Maßgabe der im Handelsregister eingetragenen Haftungssumme, solange er die Einlage in die Gesellschaft noch nicht geleistet hat
Hat der Kommanditist die Einlage geleistet, ist eine unmittelbare Haftung ausgeschlossen (ähnlich der Haftung der Gesellschafter einer GmbH)
Eine Ausnahme besteht, wenn eine noch nicht im Handelsregister eingetragene Kommanditgesellschaft ihre Tätigkeit mit Zustimmung des Kommanditisten bereits vor der Eintragung in das Handelsregister aufgenommen hat
In diesem Fall haftet der Kommanditist wie der Komplementär unbeschränkt
Buchhaltung und Jahresabschluss
Die Kommanditgesellschaft ist von Gesetzes wegen Vollkaufmann und damit buchführungspflichtig
Die Buchführung muss so beschaffen sein, dass sie sachverständigen Dritten in angemessener Frist einen Überblick über die Geschäftsvorfälle und die Lage des Unternehmens verschaffen kann
Der Jahresabschluss muss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln
Der Umfang des Jahresabschlusses und die Offenlegungspflichten hängen von der Größe des Unternehmens ab
Auflösung der Kommanditgesellschaft
Zunächst ist zwischen Auflösung und Beendigung der Kommanditgesellschaft zu unterscheiden
Die Auflösung führt noch nicht zur Beendigung der Gesellschaft
Vielmehr folgt die Liquidation, deren Ziel die Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft, die Verteilung des Restvermögens unter den Gesellschaftern und die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister ist
Folgende Ereignisse führen zur Auflösung:
Entscheidung der Gesellschafter
Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Unternehmens oder wenn der Antrag mangels Masse abgelehnt wurde
Ablauf der in der Satzung festgelegten Zeit
Gerichtsurteil
Der Fall ist gesetzlich nicht geregelt, wenn der letzte Komplementär oder Kommanditist ausscheidet
Bleiben nur Komplementäre übrig, wird die Gesellschaft zu einer Offenen Handelsgesellschaft, da alle übrigen Gesellschafter unbeschränkt haftende Gesamtunternehmer sind
Übrig bleiben nur Kommanditisten, eine aufgelöste Kommanditgesellschaft
Die Beendigung der Partnerschaft führt zu deren Erlöschen, die Gesellschaft besteht nicht mehr
Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft entweder in eine andere Rechtsform umgewandelt oder mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen wurde
Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie in unserem Artikel Auflösung, Liquidation und Beendigung der Kommanditgesellschaft
Vor- und Nachteile auf einen Blick
Vorteile:
breite Kapitalbasis durch Kommanditisten verfügbar
für Familienunternehmen günstige Rechtsform
Die unbeschränkte Haftung verbleibt bei der Geschäftsführung
hohe Bonität
Nachteil:
volle unbeschränkte Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter
aufgrund der „Einzelvertretungsbefugnis“ der persönlich haftenden Gesellschafter erforderliches starkes Vertrauensverhältnis unter den Gesellschaftern
Streitigkeiten zwischen den Komplementären können den Bestand der Gesellschaft gefährden (denken Sie an eine Schiedsklausel im Vertrag!)
Nachfolgeprobleme, wenn der Gesellschaftsvertrag nicht mit dem Testament übereinstimmt
Trotz der Haftungsbeschränkung kann der Kommanditist erheblichen Einfluss erlangen
Was ist eine GmbH & Co
KG?
Die GmbH & Co
KG ist eine Sonderform der KG, bei der der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (juristische Person) ist
Wie wird eine GmbH & Co
KG gegründet?
1
Schritt: Abschluss der Satzung
Die Gründung einer GmbH & Co
KG erfolgt durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen einer GmbH (Komplementär) und mindestens einem Kommanditisten
Die GmbH kann eine bestehende GmbH oder eine zu diesem Zweck gegründete GmbH sein
Hinsichtlich des Inhalts der Satzung wird auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen
Schritt 2: Eintragung ins Handelsregister
Die GmbH & Co
KG ist von allen Gesellschaftern – Komplementäre und Kommanditisten – vor oder unmittelbar nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit bei einem Notar zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
Zum Inhalt der Anmeldung wird auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen
Hat die Komplementär-GmbH ihren Sitz am selben Ort wie die GmbH & Co
KG, ist sicherzustellen, dass sich deren Gesellschaften hinreichend deutlich voneinander unterscheiden
Der Rechtsformzusatz reicht dafür nicht aus
In der Praxis kommt man damit zurecht, dass das Unternehmen der GmbH einen Zusatz wie „Verwaltung“, „Beteiligung“, „Geschäftsführung“ oder ähnliches hat
Beispiel: ABC Möbel Management GmbH
ABC Möbel GmbH & Co
KG
Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co
KG
Die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co
KG folgt den gleichen Grundsätzen wie die der KG
Als Komplementärin hat die GmbH daher die Befugnis, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und nach außen zu vertreten
Diese Konstellation ergibt sich folgende Besonderheiten
Die GmbH ist eine juristische Person und nicht selbst handlungsfähig
Sie braucht dazu ein Organ, nämlich den Geschäftsführer
Das können auch „nicht gesellschaftsfähige“ Personen sein
Dadurch ist die GmbH & Co
KG das bei Personengesellschaften (sog
Außenorganen) geltende Prinzip der Selbstorganisation durchbricht: Sind die Kommanditisten – wie häufig üblich – auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH und üben gleichzeitig ihre Leitungsfunktion aus, das ist die ca sehen eine umfassende Verfügungsbefugnis der Kommanditisten vor
Haftung bei der GmbH & Co
KG
Die Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter ist wie bei der KG ausgestaltet
Der unbeschränkten Haftung der Komplementär-GmbH steht die beschränkte Haftung der Kommanditisten gegenüber
Danach werden die unternehmerischen Haftungsrisiken der Komplementärin auf die GmbH übertragen, deren Gesellschafter grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften
Daraus ergibt sich eine faktische Haftungsbeschränkung der Komplementärin
Neben der beschränkten Haftung der Kommanditisten besteht somit faktisch eine Haftungsbeschränkung für die Komplementärin
Jahresabschluss der GmbH & Co
KG
Die GmbH & Co
KG ist eine sogenannte gemischte Rechtsform
Daher sind für beide Gesellschaften, nämlich die GmbH und die GmbH & Co
KG, getrennte Jahresabschlüsse aufzustellen
Die Komplementär-GmbH hat nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften und die KG nach denen für Personengesellschaften zu bilanzieren
Vor- und Nachteile der GmbH & Co
KG
Vorteile:
De facto Haftungsbegrenzung der Komplementärin durch die Rechtsform GmbH
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch Kommanditisten oder durch Dritte möglich
Nachteil:
GmbH-Anteile kaufen: (Mit-)Gesellschafter abfinden durch Einzug/Erwerb eigener Anteile Update
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Wenn Sie eine GmbH kaufen oder Ihren Mitgesellschafter abfinden möchten, müssen Sie den Kaufpreis in der Regel aus \”netto versteuertem\” Einkommen bezahlen. In diesem Video zeigen wir Ihnen, wie Sie 25% Steuern sparen können, indem die GmbH selbst die Anteile von Ihrem Mitgesellschafter kauft. Dieser Erwerb eigener Anteile kann auch als Einzug der Anteile erfolgen. Dabei erhält der GmbH-Gesellschafter die Abfindung von der GmbH selbst und nicht von Ihnen. Die eigenen Anteile sind von Stimmrechten und Dividendenansprüchen ausgeschlossen, sodass Sie faktisch 100% der GmbH besitzen. Steuerlich sind beide Verfahren gleich zu behandeln. Wir erklären im Detail, wie der Einzug und die Abfindung funktioniert und was rechtlich zu beachten ist.
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Steuerberater Prof. Dr. jur. Christoph Juhn LL.M.
Christoph Juhn ist Professor für Steuerrecht und Steuerberater. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Er studierte Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management, wo er im Jahr 2020 zum Professor berufen wurde. Zusätzlich ist er seit 2014 ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln (Fortbildung für Steuerberater) und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.
In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH \u0026 Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.
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KG-Geschäftsführung und Vertretung: Grundlagen im Überblick New Update
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Führung der Kommanditgesellschaft
Die Geschäftsführung und Vertretung der KG übernimmt eine Komplementärin
Für die Geschäftsführung der KG gelten gemäß § 161 Abs
2 HGB die gleichen Vorschriften wie für die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Diese sind in den §§ 114 bis 117 HGB geregelt
Grundsatz der Selbstorganisation Als Geschäftsführer einer KG kommen nach dem Grundsatz der Selbstorganisation nur Gesellschafter in Frage
Demnach dürfen Außenstehende nicht als Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft beschäftigt werden
Bei mehreren Komplementären sind alle gleichermaßen berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Kommanditgesellschaft zu führen und die Kommanditgesellschaft nach außen zu vertreten
Die Befugnisse der Geschäftsführung erstrecken sich auf alle Handlungen, die den normalen Betrieb einer KG beeinträchtigen
Für darüber hinausgehende Entscheidungen und Maßnahmen ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich
Jeder Geschäftsführer ist grundsätzlich berechtigt, ohne Rücksprache mit anderen persönlich haftenden Gesellschaftern allein zu handeln
Den anderen geschäftsführenden Gesellschaftern steht jedoch das Recht zu, einem Geschäftsvorfall zu widersprechen
In diesem Fall darf die entsprechende Aktion nicht durchgeführt werden
Bei Pflichtverletzung oder Unvermögen zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung kann die Befugnis zur Geschäftsführung einer Komplementärin durch die anderen Gesellschafter auf gerichtlichen Antrag wieder entzogen werden
Um Konflikte zu vermeiden, werden in der Praxis meist Entscheidungsbefugnisse oder Verantwortungsbereiche im Gesellschaftsvertrag geregelt
Abweichungen im Gesellschaftsvertrag
Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass die Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen, ist für jedes Geschäft, mit Ausnahme bei Gefahr im Verzug, ein Gesellschafterbeschluss erforderlich
In der Praxis kann sich diese Vorgehensweise als hinderlich erweisen
Die Geschäftsführung kann daher mit Zustimmung der Gesellschafter auch auf eine einzige persönlich haftende Gesellschafterin als Alleingeschäftsführerin übertragen werden
Damit sind die anderen persönlich haftenden Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen
Kommanditisten: Ausschluss aus der Geschäftsführung
Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen und haben auch keine Entscheidungsbefugnisse
Die Komplementäre müssen die Kommanditisten nicht zu Wort kommen lassen
Versuchen die Kommanditisten, mit Hilfe von Gesellschafterbeschlüssen Einfluss auf die Geschäftsführung zu nehmen, können die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse angefochten werden
Den Kommanditisten steht jedoch das Recht zu, besonders risikobehafteten oder über den normalen Geschäftsbetrieb der Kommanditgesellschaft hinausgehenden Geschäften zu widersprechen
Außerdem ist ihnen der Jahresabschluss der Gesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorzulegen
Rechte der Kommanditisten stärken
Die Kommanditisten haben zwar keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft, haften aber in Höhe ihrer Einlagen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
Zur Stärkung der Rechte der Kommanditisten können ihnen im Gesellschaftsvertrag Rechte und Befugnisse eingeräumt werden, die von den gesetzlichen Regelungen zur Geschäftsführung abweichen
Neben besonderen Weisungs- oder Stimmrechten können Kommanditisten auch zu Geschäftsführern bestellt werden
Sie haben dann die gleichen Rechte und Pflichten wie die persönlich haftenden Gesellschafter
Gleichzeitig können die anderen persönlich haftenden Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden
Vollmacht Wird ein Kommanditist von den persönlich haftenden Gesellschaftern bevollmächtigt, ist er bevollmächtigt, für Rechnung der Gesellschaft Geschäfte zu tätigen
Zur Bestellung eines Prokuristen ist die Zustimmung aller geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter erforderlich
Die Vollmacht kann von jedem Aktionär widerrufen werden, der an der Erteilung beteiligt war oder zur Teilnahme an der Erteilung bevollmächtigt wurde.
Beschränken Sie die Rechte der Kommanditisten
Im Gesellschaftsvertrag können die Rechte der Kommanditisten nicht nur erweitert, sondern auch eingeschränkt werden, um ihnen beispielsweise bei ungewöhnlichen Geschäften das Stimmrecht zu entziehen
Denkbar ist auch, die Auskunftsrechte der Kommanditisten einzuschränken oder einen gemeinsamen Kommanditvertreter zu bestellen, anstatt jeden einzelnen Kommanditisten anzusprechen
Gewinnverwendungsbeschlüsse bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter der KG – unabhängig davon, ob sie sind Komplementäre oder Kommanditisten
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Stiller Gesellschafter – Unterschiede, Haftung \u0026 mehr! | Einfach erklärt New
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Was ist ein #stillerGesellschafter? Es gibt zwei Typen: Den typischen und den atypischen stillen #Gesellschafter. In diesem Video erklären wir dir, welche Nachteile mit dem stillen Gesellschafter verbunden sind \u0026 was dieser bei Haftung beachten muss.
00:28 | Stiller Gesellschafter – Definition
01:14 | Vor- und Nachteile des stillen Gesellschafters
02:05 | Die Haftung des stillen Gesellschafters
02:27 | Stiller Gesellschafter zu sein kann sich für dich lohnen
02:59 | Klauseln im Vertrag
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Besteuerung der KG: Welche Steuern zahlt eine KG? Aktualisiert
Ihre Gesellschafter hingegen sind unbeschränkt einkommensteuerpflichtig. Einkünfte der Gesellschafter. Die KG unterliegt den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist entsprechend zur doppelten Buchführung und der Erstellung eines Jahresabschlusses inklusive einer Bilanzierung sowie einer Gewinn- und Verlustrechnung verpflichtet.
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Welche Steuern zahlt eine KG? Für die Besteuerung der KG und ihrer Gesellschafter sind unterschiedliche Steuerarten relevant
Die KG ist gewerbe- und umsatzsteuerpflichtig
Entsprechend kann er die Vorsteuer auch in seiner Umsatzsteuervoranmeldung geltend machen
Die Einkünfte ihrer Gesellschafter unterliegen der Einkommensteuer
Die Kommanditisten der KG haben aufgrund ihrer beschränkten Haftung besondere steuerrechtliche Auswirkungen
Ist einer der Kommanditisten eine juristische Person, ist anstelle der Einkommensteuer Körperschaftsteuer zu entrichten
Beschäftigt die Kommanditgesellschaft eigene Arbeitnehmer, muss sie zusätzlich Lohnsteuer an das Finanzamt abführen
KG Besteuerung – Einkommensteuer
Die KG selbst unterliegt nicht der Einkommensteuerpflicht
Ihre Partner hingegen sind unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
Einkommen der Gesellschafter
Die KG unterliegt den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und ist dementsprechend zur doppelten Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses einschließlich Buchführung und Gewinn- und Verlustrechnung verpflichtet
Der an die Anteilseigner auszuschüttende Gewinn ergibt sich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Betriebsvermögen am Ende eines Geschäftsjahres und dem Betriebsvermögen am Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres
Zu dieser Differenz wird der Wert der Entnahmen der Gesellschafter im Geschäftsjahr addiert und geleistete Einlagen davon abgezogen
Der so ermittelte Gewinn oder Verlust wird über eine gesonderte und einheitliche Feststellungserklärung an die einzelnen Gesellschafter verteilt
Diese Einkünfte unterliegen der Einkommensteuer und werden von den Lebenspartnern in ihrer Einkommensteuererklärung mit ihrem persönlichen Steuersatz versteuert
Für die Gewinnverteilung wird ein Verteilungsschlüssel verwendet, der sich nach dem Anteil der geleisteten Beiträge richtet
Verlustausgleich für Kommanditisten
Die beschränkte Haftung der Kommanditisten führt zu einer steuerlichen Besonderheit bei der Verlustverrechnung
Während Komplementäre Verluste in voller Höhe in ihrer Einkommensteuererklärung geltend machen können, darf der Kommanditist Verluste gemäß § 15a EStG nicht mit seinen positiven Einkünften verrechnen
oder geleistete Arbeit – diese werden wie zuvor erhaltene Gewinnanteile behandelt und dem steuerpflichtigen Gewinn der Gesellschafter hinzugerechnet, anstatt deren steuerpflichtigen Gewinn zu mindern
Besteuerung KG – Körperschaftsteuer
Komplementäre einer KG sind ausschließlich natürliche Personen
An einer KG können sich aber auch juristische Personen, also eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH oder eine AG, als Kommanditisten beteiligen
Ist dies der Fall, wird auf den Gewinnanteil des entsprechenden Kommanditisten eine Körperschaftsteuer von 15 Prozent erhoben
Außerdem wird hier der Solidaritätszuschlag fällig
Besteuerung KG – die Gewerbesteuer
Bei der Gewerbesteuer haftet die KG selbst
Als Bemessungsgrundlage für die Höhe der zu zahlenden Gewerbesteuer dient der ermittelte Gewinn der Kommanditgesellschaft
Verluste aus Vorjahren können bis zu einer Höhe von 1.000.000 Euro und bis zu 60 Prozent des laufenden Gewinns in die Berechnung einbezogen werden
Bei der Berechnung der Gewerbesteuer gelten auch bei der Ermittlung des Gewinns besondere gewerbesteuerliche Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften
Als Personengesellschaft kann die KG zudem einen Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro pro Kalenderjahr geltend machen
Die Gewerbesteuer ist eine Gemeindesteuer, die direkt von der jeweiligen Gemeinde erhoben wird, in der die KG ihren Sitz hat
Die konkrete Höhe der Gewerbesteuer richtet sich nach dem Gewerbesteuerhebesatz, den die Kommunen individuell festlegen
Gemäß § 4 Abs
5b EStG wird die Gewerbesteuer nicht als Betriebsausgabe abgezogen, sondern mit der Einkommensteuer der einzelnen Gesellschafter verrechnet
Die Einkommensteuer ermäßigt sich um den 3,8-fachen Gewerbesteuerbetrag der KG
Die Anrechnung ist jedoch nur auf die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer möglich
Besteuerung KG – Umsatzsteuer
Besteuert werden wie bei jedem Unternehmen in Deutschland die Umsätze, die die KG mit ihren Lieferungen und Leistungen erzielt
Die Umsatzsteuer von 19 bzw
ermäßigten 7 Prozent wird im Rahmen der Umsatzsteuervoranmeldung direkt an das Finanzamt abgeführt
Dementsprechend wird die von der KG selbst gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt als Vorsteuer erstattet
Macht die KG von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch, ist sie von der Umsatzsteuer befreit, kann dann aber auch die Vorsteuer nicht geltend machen
Besteuerung KG – Einkommensteuer
Beschäftigt die KG eigene Arbeitnehmer, ist sie verpflichtet, die Lohnsteuer für deren Gehälter monatlich als Vorauszahlung auf die Lohnsteuer ihrer Arbeitnehmer an das Finanzamt abzuführen
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GmbH Haftung: So haften Geschäftsführer und Gesellschafter New Update
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Haftung der GmbH – So haften Geschäftsführer und Gesellschafter
Deine Haftung als Geschäftsführer und Gesellschafter in einer GmbH ist gar nicht so beschränkt, wie du vielleicht dachtest! In unserem Video erfährst du von Rechtsanwalt Fabian Kappe alles zum Thema Haftungsrisiko einer GmbH und worin die Unterschiede bei der Haftung von Geschäftsführer und Gesellschaftern liegen.
Unser Interviewpartner: https://www.rechtsanwalt-kappe.de/
Kapitel:
00:00 Grundsätzliche Haftung der GmbH
00:59 Haftungssummen der GmbH
02:27 Persönliche Haftung des Geschäftsführers
03:40 Innenhaftung und Außenhaftung des Geschäftsführers
06:47 Schadenbeispiele GmbH- und Geschäftsführer-Haftung
09:23 Versicherungsschutz für Geschäftsführer und GmbH
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Kamera: © Jan Mörgenthaler – exali AG
Schnitt: © Jan Mörgenthaler – exali AG
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Die Kommanditgesellschaft (KG) – IHK Stade Update
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine abgewandelte Form der oHG.Sie ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern, die einen gemeinsamen Zweck unter einer gemeinschaftlichen Firma verfolgen, wobei der eine Gesellschafter (Komplementär) persönlich und unbeschränkt und der andere Gesellschafter (Kommanditist) mit seiner im …
Kommen KG-Gesellschafter in die KSK? New
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Kommen Inhaber von Werbe-KGs oder Filmproduktion-KGs als Versicherte in die KSK?
Warum nicht, denn auch Inhaber von GbRs oder GmbHs können sich ja über die KSK versichern lassen. Die KSK hatte aber Einwände, es kam zum Gerichtsverfahren – und nun hat das Bundessozialgericht den Weg freigemacht: Ja, auch KG-Gesellschafter kommen in die KSK!
Der Text im Blog:
https://www.kunstrecht.de/blog/KG-Gesellschafter-und-KSK-Versicherungspflicht.html
Die Website:
https://www.kunstrecht.de
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Kommanditgesellschaft (KG) – gruenderservice.at New
Eine KG ist nicht einkommensteuerpflichtig. Die einzelnen Gesellschafter mit ihren Gewinnanteilen sind es jedoch schon. Erhält ein Gesellschafter von der Gesellschaft Vergütungen (z.B. für Mitarbeit), sind diese ebenfalls einkommenssteuerpflichtig. Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten.
Neuen GmbH-Gesellschafter aufnehmen – die Tücken! Update New
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Kommanditgesellschaft (KG) Definition: Komplementär und … New Update
KG Gesellschafter und Haftung Komplementär (Vollhafter) Persönliche und unbeschränkte Haftung. Komplementäre haften gegenüber den Gesellschaftsgläubigern wie ein OHG-Gesellschafter persönlich und unbeschränkt (§ 161 Abs. 1 HGB), d.h. inkl. ihres Privatvermögens. Bei mehreren Komplementären haften diese wiederum solidarisch.
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Kommanditgesellschaft (KG) | BMWK-Existenzgründungsportal Aktualisiert
Um die Anmeldung vorzubereiten, müssen alle Gesellschafter, also sowohl alle Komplementäre als auch alle Kommanditisten, beim Notar erscheinen. Eine Mindestsumme für die Gründung einer KG ist nicht vorgeschrieben. Unternehmensführung. In einer KG haben Sie als Komplementär alleiniges Entscheidungsrecht (falls ein Vertrag dies nicht anders …
Meat Cracks Technologie GmbH | Rundgang mit dem geschäftsführenden Gesellschafter Gregor Scheffer New
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Kommanditgesellschaft (KG) • Definition | Gabler … Aktualisiert
Lexikon Online ᐅKommanditgesellschaft (KG): Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Sie besteht aus einem oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären) und mind. einem Gesellschafter, dessen …
D. Vortrag von Dr. Albert Christmann, persönlich haftender Gesellschafter, Dr. August Oetker KG Update New
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Jahrestagung des Markenverbandes 2021
Marke: Erste Wahl!
Am 30.06.2021 live aus dem Hauptstadtstudio des ZDF gestreamt, moderiert von Volker Wieprecht, rbb Abendschau und radioeins.
Vortrag -„Ein Marken-Urgestein: Die Gegenwart der Zukunft“
Dr. Albert Christmann, persönlich haftender Gesellschafter Dr. August Oetker KG
Die Redner:innen und Diskutant:innen der Jahrestagung 2021 des Markenverbandes im Jahr der Bundestagswahl 21 boten den Gästen spannende Einblicke, wie Politik, Unternehmen und Wissenschaft Vertrauen in Marken schaffen.
Einblicke in Transformations- und Innovationsprozesse in den Unternehmen und die damit verbundene Verantwortungsübernahme gaben die Vertreter der großen Markenfamilie,
Robert Ader, CMO – Vice President Marketing,
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG,
Dr. Albert Christmann, persönlich haftender Gesellschafter Dr. August Oetker KG,
Prof. Dr. Franz-Rudolf Esch, Gründer ESCH. The Brand Consultants GmbH sowie
Benjamin Rohé, Chairman of the Board, GERMANTECH.
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Kommanditgesellschaft | Haufe Finance Office Premium … Update New
Zusammenfassung Begriff Der Zweck einer Kommanditgesellschaft (KG) ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet. Die KG ist damit eine Personenhandelsgesellschaft. Prägend für die KG ist die zweigeteilte Haftung der Gesellschafter: Der Komplementär haftet unbeschränkt, der …
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Unternehmensverkauf: Wer zahlt welche Steuern? – Einzelunternehmer, GmbH \u0026 Co. KG, GmbH, Holding Update
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Unsere Blogbeiträge zum Unternehmensverkauf:
► GmbH Verkauf per Formwechsel in eine GmbH \u0026 Co. KG: https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/gmbh-formwechsel-gmbh-co-kg/
► Steueroptimierter Verkauf einer Personengesellschaft: https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/verkauf-personengesellschaft/
► Holding GmbH: https://www.juhn.com/fachwissen/start-ups-online-business-e-commerce/holding/
► Steueroptimierter Verkauf einer GmbH: https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/verkauf-gmbh/
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Wie hoch die Steuerzahllast bei den verschiedenen Unternehmensformen ist erklärt Christoph Juhn in diesem Video anhand eines Einzelunternehmens, einer GmbH, einer GmbH \u0026 Co. KG und aus einer Holding heraus mit einer Tochter-Kapitalgesellschaft. Hierbei liegen die Steuersätze zwischen 1,5% bis zu 50%. Die Wahl der Rechtsform kann für den Veräußerungsgewinn also exorbitant hoch sein. Christoph Juhn erklärt wo hier die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile bestehen und welche Steuern bei den einzelnen Verkäufen anfallen.
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Steuerberater Christoph Juhn
Christoph Juhn ist Steuerberater und Hochschuldozent in Köln. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Zuvor studierte er Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management. Seit 2014 ist er zudem ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.
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GmbH & Co. KG: Besondere Kommanditgesellschaft Update
Jeder KG–Gesellschafter kann grundsätzlich mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Das GmbH-Recht sieht demgegenüber keine ordentliche Kündigung vor. Dafür existieren oftmals bestimmte, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Ausschlussgründe.
Die KG einfach erklärt New Update
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Ich erkläre euch die Rechtsform Kommanditgesellschaft anhand bestimmter Merkmale.
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Gewinnverteilung bei der KG: Das sind die größten … Update New
09.10.2021 · Die Muster KG hat im letzten Geschäftsjahr einen Gewinn von 200.000 Euro verzeichnet. An der Muster KG sind 3 Gesellschafter beteiligt: Gesellschafter A (Komplementär), Gesellschafter B (Kommanditist) und Gesellschafter C (Kommanditist). Das Eigenkapital der Muster KG beträgt 100.000 Euro und ist wie folgt aufgeteilt: Gesellschafter A: 50 …
BWL Basics: Die Rechtsform der GmbH \u0026 Co. KG New Update
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Max Bauer, Marina Egger, Luisa Pfeifer und Maria-Theresa Thoma, Hochschule Neu-Ulm (HNU)
Dieses Kurzvideo entstand im WS 2015/16 im Studiengang Informationsmanagement und Unternehmenskommunikation (IMUK) im Rahmen der Vorlesung Allgemeine BWL (ABWL).
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Personengesellschaft Definition und Übersicht: OHG, KG … Update
Gesellschafter. Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder AG hingegen können als Einpersonengesellschaft gegründet werden. Persönliche, unbeschränkte Haftung. Bei Personengesellschaften haften Gesellschafter persönlich und unbeschränkt: bei der OHG alle Gesellschafter und bei der KG die Komplementäre (ggf. durch die GmbH & Co. KG “umgangen”).
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KG-Gesellschafter und deren Probleme mit der KSK Update New
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Derzeit haben Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG oder GmbH \u0026 Co. KG) Probleme mit der Künstlersozialkasse, weil die KSK keine Versicherungspflicht anerkennen will. Das SG Berlin hat diese Praxis jedoch schon für rechtswidrig erklärt.
Inzwischen (August 2020) hat das Bundessozialgericht über den Fall entschieden und uns Recht gegeben: Ja, auch KG-Gesellschafter sind KSK-versicherungspflichtig:
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Telefonberatung zur KSK:
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Gewinnverteilung KG: Das passiert mit dem Gewinn einer KG! Update
21.07.2021 · Da macht auch die KG, die Kommanditgesellschaft, keine Ausnahme. Mit Hilfe der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wird für jedes Wirtschaftsjahr das Ergebnis der Gesellschaft ermittelt. In einer KG wird der Gewinn auf die beteiligten Gesellschafter verteilt – nach welchem Maßstab, können die Gesellschafter selbst entscheiden.
Die Nr.1 Gefahr für jeden GmbH Geschäftsführer! Warum Du mit Deinem gesamten Privatvermögen haftest. Update
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Was Dich in diesem Video erwartet:
Wer entscheidet, trägt die Verantwortung und haftet für Fehlentscheidungen im Zweifel mit seinem Privatvermögen.
Dies gilt für den Geschäftsführer einer GmbH über den Vorstand einer AG bis zum Vorstand eines gemeinnützigen e.V. und ist im Wesentlichen in § 43 GmbHG und § 93 AktG geregelt. Wer im Unternehmen Verantwortung übernimmt und einen Fehler macht, haftet dabei im Zweifel in unbegrenzter Höhe!
Dies gilt durch die “Gesamtschuldnerische Haftung” auch für Pflichtverletzungen von Kollegen oder für Personen in Kontrollorganen.
Existenzbedrohende Haftungsszenarien drohen in der Gründungsphase (Unterbilanzhaftung), der täglichen operativen Arbeit (Fehlkalkulationen, Auswahl- und Organisationsverschulden, ungünstige Vertragsschlüsse) sowie nach dem Ausscheiden (Nachhaftung für vergangene Fehl-entscheidungen). Besonders brisant wird es für aktuelle und bereits ausgeschiedene Entscheider in Krisen (Insolvenzverschleppung, Gläubigerbenachteiligung, Insolvenz), in der zusätzlich der Insolvenzverwalter (dieser wird in der Regel vergütet basierend auf der Höhe, der für die Gläubiger generierten finanziellen Mittel) ins Spiel kommt.
Dass dies gerade im Mittelstand ein Thema ist, zeigt das vielbeachtete Urteil des OLG Düsseldorf vom Juli 2018, in der die unterlegene Geschäftsführerin nun privat für eine Zahlung in Höhe von 200.000 EUR aufkommen muss und dies zugunsten der Insolvenzmasse. Auch zeigt dieses Urteil, dass D\u0026O-Versicherung nicht gleich D\u0026O-Versicherung ist, da dieser Schaden mit einem leistungsstarken Bedingungswerk hätte verhindert werden können.
Die unbeschränkte Haftung der Manager mit ihrem Privatvermögen kann daher schlimmstenfalls zu einer Privatinsolvenz führen und zugleich für das Unternehmen, wenn entsprechende Ansprüche letztlich vom Unternehmen getragen werden müssen. Eine existenzsichernde und effektive D\u0026O Versicherung ist daher unerlässlich.
Wer dreht hier eigentlich Video´s?
Hallo ich bin Kai. Seit 30 Jahren (oh Mann schon so lang 🙂 ) bin ich in der Finanzindustrie tätig. Vor 2008 hatte ich keine Lust mehr auf einen Konzern, die Politik in einem Konzern und habe mich gemeinsam mit meiner Frau selbstständig gemacht. Uns Ziel war und ist es auch heute noch, Selbstständigen eine besser Finanzberatung zu bieten. Transparent, fair und unabhängig.
Als Makler stehen wir laut Gesetzt (§93 HGB) auf der Seite unserer Kunden.
Aber erst seit wir die Abhängigkeit von Provisionen hinter uns gelassen haben und auf honorarbasis mit unserern Kunden arbeiten haben wir die völlige Unabhängigkeit von Produktpartnern und die totale Kundenorientierung erreicht.
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Ich unterhalte keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von mehr als 10% der Stimmrechte oder des Kapitals an einer Versicherungsgesellschaft. Keine Versicherungsgesellschaft hält eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von mehr als 10% der Stimmrechte oder des Kapitals an meiner Unternehmung.
Schlichtungsstellen:
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Postfach 08 06 32
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Ombudsmann für private Kranken- und Pflegeversicherung
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